中國臍帶血庫收購混戰：中源協和疑似攪局

記者 王培霖 發自上海

8月6日，A股市場一起罕見的收購爭奪戰，既引起了監管方面的關注，也在市場上引發了極大的爭論和懸念。

8月6日下午4時許，南京新百公告將收購中國臍帶血庫企業集團(China Cord Blood Corporation，簡稱CO公司)中國境內所有資產及業務;幾個小時后，中源協和細胞基因工程股份有限公司(中源協和)也發出一份公告，將通過第三方公司收購部分CO公司股份。

這一收購案涉及到國內外5家上市公司：A股上市的南京新百、中源協和，香港上市的金衛醫療(00801.hk)，新加坡上市的康盛人生(Cordlife)，以及被收購方美國上市的CO公司。

誰將勝出?尚無定論。但核心當事人之一新加坡康盛人生集團回函本報，重申他們5月8日公告中所提及的將相關股份資產出售給金衛醫療的交易繼續有效。換言之，中源協和似乎在自彈自唱——購買一個已經賣掉的資產。

中源協和加入爭奪

8月6日，A股上市公司南京新百與中源協和先后發布公告，公告收購資產事項，而兩家上市公司收購的資產都事關中國臍帶血庫企業集團(China Cord Blood Corporation，簡稱CO公司)。

CO公司在開曼群島注冊并在美國上市，主營業務是臍帶造血干細胞的存儲，是中國最大的臍帶血存儲企業，擁有北京、廣東、山東等地的臍帶血庫牌的股權或運營權。香港上市的金衛醫療是其第一大股東。

競購雙方實力都不弱：南京新百有百貨零售業與養老健康產業“雙引擎”。此前通過參與整合以色列Natali公司中國業務等優質項目，強勢切入養老大健康領域。目前，南京新百已經在大規模跨國并購領域積累了相當豐富的經驗。

中源協和是A股上市公司唯一一家以細胞基因工程為主營業務的公司，一直在打造這一領域的全產業鏈。中源協和獨家運營的天津庫是北方最重要的臍帶造血干細胞存儲庫。

6月30日開始停牌的南京新百，收購動作很直接：將以不低于人民幣60億元的價格擬向CO公司發出全面收購其相關中國資產及業務權益的非約束性意向要約函。

本次要約的標的是CO集團在中國境內擁有的與臍帶血庫業務相關的所有資產和業務權益，包括了相關的中國境內公司的全部股權、CO集團在中國境內擁有的經營臍帶血庫業務所需的全部資產、業務權益和業務資源等，有關資產、業務的范圍以及股權架構將根據盡職調查結果進一步明確。南京新百稱，本次要約收購價格主要參考CO集團收到的在美國市場的私有化要約的價格，如果要約成立則采用現金、A股上市公司普通股、或多種混合方式支付。

金衛醫療、CO公司8月6日也同步發布公告，證實已經收到南京新百的收購建議書。金衛醫療表示，將“審慎周詳審閱及評估CCBC中國業務收購建議”。此后，上述兩家公司的股票都出現較大幅度上漲。

停牌近4個月的中源協和在8月6日發布公告稱，擬與嘉興會凌叁號投資合伙企業(有限合伙)簽署中源協和購買新加坡康盛人生持有的CO公司資產意向書的公告。本次交易將會由嘉興會凌叁號先收購新加坡上市公司康盛人生持有的由CO公司發行的25,000,000美元的高級無擔保可轉換票據和已發行的9.13%的股份。會凌三號將通過設立在上海自貿區和香港的兩家SPV公司進行資產收購。在與康盛人生交易完成后，中源協和將盡快與會凌三號簽訂正式協議，在滿足相關條件及政府批準的前提下，由公司收購會凌三號所持標的資產。大致測算，如果可轉債全部轉股，加之收購的股權，在完成收購后，將占CO公司13.4%股權。

但新加坡方面并未響應。

有資本市場人士對《第一財經日報》記者表示，中源協和的價值在于它的業務在A股市場中的獨特性和唯一性，CO公司的業務一旦被其他公司擁有，中源協和的價值將瞬間被顛覆。所以，中源協和的本能反應是對這一收購發起狙擊，攪亂局面。

誰將勝出？

最近幾天，中源協和和南京新百兩家公司的股民，在股吧里爭論得非常熱烈，核心圍繞著“誰將勝出”這個關鍵點。

中源協和緊鑼密鼓。8月8日是個周末，中源協和又發了一份重大資產重組進展公告，宣告繼續停牌。

中源協和在業務上與中國臍帶血庫集團相同，且兩者有合作關系，有人據此認為，中源協和有一定優勢。

而南京新百在國際并購方面也有赫赫戰績。此前，該公司及其母集團方面展開了一系列國際并購，目前英國HoF以及以色列Natali中國公司，都已歸入南京新百旗下。觀察此前南京新百的并購動作，其特點有二，一是動作巨大而事先一貫低調，二是極力追求產業協同效應。此次收購動作，看似突然，但卻符合南京新百的一貫作風及其未來養老健康產業發展方向。

對于中源協和的公告，本報記者向新加坡康盛人生集團方面求證，問：“貴公司和中源協和或第三方機構是否有正式接觸?雙方是否達成合作或CO交易意向?”

康盛人生集團回復電子郵件稱，參見我們在5月8日、7月7日和8月3日的公告。

查詢上述公告可以發現，三次公告都申明與金衛的出售協議繼續有效。此外，公告當中并沒有提到中源協和方面的名字，7月7日的公告中，還表示拒絕了“來自第三方的資產收購要約”。

此外，有不愿具名的分析人士指出，中源協和的收購動作，給人感覺十分蹊蹺。

首先是中源協和為什么不接觸CO公司大股東。金衛醫療目前是CO的第一大股東，持股38.3%，同時金衛醫療于5月份宣布有條件收購由KKR China Healthcare Investment Limited、大業國際控股公司和康盛人生集團所持有CO的優先可換股票據及康盛人生集團所持有CO的普通股股份。預計收購完成后，金衛醫療持有CO的股權將增至65.10%。通常來說，如果中源協和要想成功收購CO，那么與金衛醫療的談判無疑是其中的關鍵。而根據公告，中源協和與會凌三號的交易即便成功，也不過僅僅持有CO約10%的股權。因此，如果對方真有意愿和能力收購CO，何不從最大的股東談起?

《第一財經日報》記者8月9日致電、致函中源協和，就上述質疑進行提問，截至發稿時，尚未收到中原協和的答復。