自掏腰包6億買資產(chǎn)，主動承諾該資產(chǎn)只賣給上市公司，沃森生物(12.400, 0.00, 0.00%)（300142.SZ）董事長李云春不尋常的交易安排引起了市場注意。
7月12日晚間，沃森生物公告，公司董事長李云春擬6億元收購廣州諾誠生物制品股份有限公司（下稱“諾誠生物”）50%股權(quán)，并承諾若未來沃森生物布局相關(guān)領(lǐng)域時，將無條件同意把所收購股權(quán)按相關(guān)規(guī)則出讓給沃森生物。
此外，若公司不具備收購該部分股權(quán)的條件，則未來李云春對第三方轉(zhuǎn)讓該部份股權(quán)時，需先行取得公司作出放棄優(yōu)先購買的決定方可進行。
接受21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者采訪的業(yè)內(nèi)人士認為，上述協(xié)議在上市公司和股東之間并不常見，最大的可能性是在上市公司缺乏相應(yīng)收購條件等情形下，通過股東“代理收購，等到條件成熟之后再將資產(chǎn)注入上市公司”。
“我們上半年業(yè)績是預(yù)虧的，所以并不具備收購的條件。”21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者7月13日以投資者身份致電沃森生物詢問為什么是李云春而不是上市公司直接收購資產(chǎn)時，一位接聽電話的工作人員坦承。
自掏腰包鎖定優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)？
“李總不僅是董事長，也是創(chuàng)始人，對公司的愛是很深的。”前述沃森生物工作人員談及李云春自愿承諾將諾誠生物優(yōu)先賣給公司時解釋。
除此之外，該工作人員表示，諾誠生物的經(jīng)營業(yè)績頗具吸引力。
公開資料顯示，諾誠生物是以預(yù)防用疫苗及治療用生物制品的研發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營為主營業(yè)務(wù)的高新技術(shù)生物醫(yī)藥企業(yè)。
沃森生物在公告中表示，該公司生產(chǎn)的“凍干人用狂犬病疫苗（Vero細胞）”系自主創(chuàng)新，生產(chǎn)工藝在國內(nèi)處于領(lǐng)先地位，產(chǎn)品品質(zhì)達到國際先進水平，具有良好的市場前景。
網(wǎng)絡(luò)上一份“廣州諾誠生物50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓”的銷售書則公布了諾誠生物的經(jīng)營數(shù)據(jù)，其2015年營業(yè)利潤為9488萬元，2016年前8個月營業(yè)利潤則2700萬。
上述銷售書顯示，截至2016年6月30日，公司資產(chǎn)負債率僅14%，銷售毛利率59.79%，2016年初疫苗事件后，國家強令取消中間環(huán)節(jié)，公司改變營銷模式后，銷售毛利率預(yù)期會進一步提升至70%-80%。
不過，諾誠生物近年業(yè)績波動較大，根據(jù)前述銷售書內(nèi)容，2014年公司營業(yè)利潤1.61億元，凈利潤1.33億元，2015年凈利潤則縮水到2928萬元。
“雖然諾誠只有一個狂犬疫苗產(chǎn)品，但在中國被感染狂犬之后只能通過疫苗治療，所以前景還是很好的。”沃森生物另一位工作人員接受21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者咨詢時表示。
既然收購標(biāo)的資質(zhì)如此之好，為何不直接讓上市公司收購？而得由董事長“自掏腰包”轉(zhuǎn)手？
對此，前述沃森生物工作人員表示，由于上市公司長期業(yè)績虧損，并不具備收購資產(chǎn)的條件和能力，由大股東購入也是權(quán)宜之舉。“我們半年報業(yè)績是預(yù)虧的，并不具備收購條件。”
7月13日午間，沃森生物發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2017年1-6月歸屬上市公司股東的凈利潤-4600.00萬至-4100.00萬，同比變動71.59%至74.68%。
“這是有可能的，上市公司對于標(biāo)的資產(chǎn)確實比較看好，短期內(nèi)又沒有條件購入，所以通過這種方式提前鎖定。”7月13日，華東一家大型券商投行部負責(zé)人解釋李云春的行為。
除了提前鎖定資產(chǎn)，亦有股權(quán)投資人士表示，做出“非上市公司不賣”的表態(tài)可能為避免同業(yè)競爭問題。諾誠生物的公告強調(diào)，“諾誠生物現(xiàn)生產(chǎn)和銷售的唯一產(chǎn)品為人用狂犬病疫苗，公司目前在研產(chǎn)銷等方面均尚末涉及人用狂犬病疫苗相關(guān)產(chǎn)品。”
“監(jiān)管層對于同業(yè)競爭的鑒定不好把握。我們之前操作過很多類似的案例，大股東通過產(chǎn)業(yè)基金等方式買入資產(chǎn)，等合適時注入公司，如果擔(dān)心同業(yè)競爭，我們就建議他做類似承諾。”一位曾經(jīng)擔(dān)任過A股上市公司董秘的股權(quán)投資人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者，相關(guān)承諾可能遭遇同業(yè)競爭等問題時提供幫助。
“從利益最大化的角度衡量，上市公司直接購入資產(chǎn)應(yīng)該是最好的舉措。”前述券商投行負責(zé)人表示，因為虧損而被迫通過股東“代理收購”，對于股東并無好處。“萬一將來上市公司業(yè)績不好，標(biāo)的資產(chǎn)也經(jīng)營不善的話，其實風(fēng)險都是由大股東自己承當(dāng)了。”
無奈舉措折射主營困境
此次“不尋常”的收購安排背后，折射出沃森生物近年來的主營業(yè)務(wù)困境。
2016年沃森生物實現(xiàn)營業(yè)收入5.91億元，同比下滑41.25%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤7045.87萬元，同比增長108.38%。
盡管凈利增長不少，但盈利并非主要來自主營業(yè)務(wù)。沃森生物表示，報告期內(nèi)公司實現(xiàn)投資收益7450.84萬元，其中處置實杰生物、廣東衛(wèi)倫和江蘇康淮股權(quán)取得投資收益5461.94萬元；營業(yè)外收入中也包含出售實杰生物全部股權(quán)后不再支付原股東未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8881.25萬元。
2015年，沃森生物同樣通過出售資產(chǎn)扭虧，當(dāng)年公司扣非后凈利潤為-1.45億元。2014年，沃森生物也靠出售大安制藥46%股權(quán)獲取6.348億元收入，當(dāng)年凈利潤僅1.43億，扣非后的凈利潤為-4.44億元。僅僅3年，沃森生物扣非凈利潤累計虧損高達10億元。
不過，因為長期虧損以及2016年“山東疫苗事件”沖擊，李云春還在2016年喪失了大股東的地位。
2016年，為徹底消除“山東疫苗事件”可能帶來的不利影響，沃森生物將所持有的山東實杰45%的股權(quán)和40%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給李云春控制的德潤天清和玉溪沃云。
為了籌集資金完成上述交易，李云春等作價12.35億將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云南省工業(yè)投資控股，此后云南省工業(yè)投資控股以8.00%的持股比例超過持股占比7.91%的李云春成為大股東。
“李云春對控股股東地位還是有想法，如果以后把這筆資產(chǎn)通過運作注入公司，可能重新獲得控股股東地位。”一位曾長期關(guān)注沃森生物的私募投資人表示。
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