保千里(12.380, -0.20, -1.59%)因幾年前借殼上市時(shí)協(xié)議造假問(wèn)題收到證監(jiān)會(huì)處罰告知書(shū)。
7月12日，保千里公告，公司收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰告知書(shū)》。公司在2013~2015年的重組中，涉嫌向評(píng)估機(jī)構(gòu)提供虛假協(xié)議，致使重組資產(chǎn)評(píng)估虛增2.74億元。
7月11日，證監(jiān)會(huì)下達(dá)處罰預(yù)告，保千里及實(shí)際控制人莊敏、公司上一屆董事會(huì)成員等11人，均受到警告、罰款的處罰，合計(jì)罰款235萬(wàn)元。
保千里副總裁陳楊輝就此事接受記者采訪時(shí)表示，公司接受證監(jiān)會(huì)的處罰預(yù)告中的決定，同時(shí)由于此次事件并不影響公司正常經(jīng)營(yíng)，所以不會(huì)進(jìn)行停牌。
●虛假協(xié)議使重組評(píng)估虛增2.7億
保千里此次被證監(jiān)會(huì)揭露的協(xié)議造假，還要追溯到2013~2015年間進(jìn)行的重組。
保千里前身為江蘇中達(dá)新材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中達(dá)股份），2013年，中達(dá)股份開(kāi)始進(jìn)行破產(chǎn)重組，被深圳市保千里電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱保千里電子）借殼。
根據(jù)重組方案，中達(dá)股份將截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2014年3月31日）擁有的全部資產(chǎn)、負(fù)債與業(yè)務(wù)，以6.16億元評(píng)估值作價(jià)出售給原控股股東申達(dá)集團(tuán)有限公司。同時(shí)中達(dá)股份以每股2.12元向莊敏等購(gòu)買(mǎi)其共同持有的保千里電子100%股權(quán)。2015年3月，重組正式完成。
在重組中，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)保千里電子的估值為28.83億元。而根據(jù)證監(jiān)會(huì)12日公布的處罰告知書(shū)，在當(dāng)時(shí)28.83億元的評(píng)估值中，有2.7億元來(lái)自于保千里電子彼時(shí)提供的9份虛假協(xié)議。
調(diào)查結(jié)果表明，資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，保千里電子向評(píng)估機(jī)構(gòu)提供了兩類虛假的意向性協(xié)議：一是提供了4份虛假協(xié)議，該4份協(xié)議均由保千里自行制作；二是提供含有虛假附件的5份協(xié)議，這5份協(xié)議均為意向性協(xié)議，并未對(duì)合作產(chǎn)品的具體型號(hào)、功能、預(yù)測(cè)供貨數(shù)量、時(shí)間等進(jìn)行具體約定。
保千里電子將上述共計(jì)9份虛假協(xié)議提供給評(píng)估機(jī)構(gòu)。評(píng)估機(jī)構(gòu)根據(jù)收益法對(duì)保千里電子股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估的結(jié)果為28.8億元。評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)于前裝夜視業(yè)務(wù)板塊的評(píng)估，主要依據(jù)保千里電子提供的有產(chǎn)品數(shù)量的意向性協(xié)議，包括上述存在虛假的9份。評(píng)估機(jī)構(gòu)根據(jù)原估值模型，在其他影響因素不變的條件下，剔除上述虛假協(xié)議的影響，對(duì)保千里電子重新進(jìn)行估值，評(píng)估結(jié)果下降為26.1億元，虛假協(xié)議致使評(píng)估值虛增2.7億元，占此次評(píng)估總價(jià)值的9.48%。
重組完成后，莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊杰合計(jì)持有中達(dá)股份（后更名為保千里）10.20億股，占發(fā)行后總股本的45.21%，其中莊敏持有中達(dá)股份37.30%的股權(quán)，形成對(duì)中達(dá)股份的收購(gòu)，為收購(gòu)人，莊敏與陳海昌、莊明和蔣俊杰簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，根據(jù)規(guī)定，莊敏、陳海昌、莊明和蔣俊杰構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，互為一致行動(dòng)人，根據(jù)規(guī)定，莊敏、陳海昌、莊明和蔣俊杰共同構(gòu)成中達(dá)股份的收購(gòu)人。
保千里2016年年報(bào)顯示，莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊杰分別持有上市公司35.07%、13.95%、1.74%、1.12%股本。
證監(jiān)會(huì)決定，責(zé)令保千里、莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊杰改正，并給予警告，保千里、莊敏分別罰款40萬(wàn)元、60萬(wàn)元，其他三人各罰款15萬(wàn)元。童愛(ài)平、王務(wù)云給予警告，各罰款20萬(wàn)元；林碩奇、王培琴等人警告，各罰款10萬(wàn)元，以上合計(jì)罰款235萬(wàn)元。
●保千里擬不進(jìn)行停牌
當(dāng)時(shí)的重組方案顯示，資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，對(duì)保千里電子采用的是收益法，其100%股權(quán)的評(píng)估值28.83億。
證監(jiān)會(huì)在告知書(shū)中說(shuō)明，評(píng)估機(jī)構(gòu)根據(jù)原估值模型，在其他影響因素不變的條件下，剔除虛假協(xié)議影響，保千里電子的重新評(píng)估值下降為26.1億元。按照2.74億虛增評(píng)估金額計(jì)算，中達(dá)股份支出了股份對(duì)價(jià)對(duì)應(yīng)1.29億股。
7月13日收盤(pán)，保千里報(bào)12.58元/股，盤(pán)中最大跌幅為4.62%。
針對(duì)證監(jiān)會(huì)此次處罰，保千里副總裁陳楊輝向記者表示，公司接受證監(jiān)會(huì)的處罰預(yù)告中的決定，同時(shí)由于此次事件并不影響公司正常經(jīng)營(yíng)，所以不會(huì)進(jìn)行停牌。
一同被保千里虛假協(xié)議拉入渾水的，還有在借殼重組中擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)的東北證券(10.240, 0.01, 0.10%)。
錦天城律師事務(wù)所高級(jí)合伙人徐曉慶向告訴記者，中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任需進(jìn)一步調(diào)查后方可判定。
這里要具體分析，徐曉慶說(shuō)，評(píng)估機(jī)構(gòu)是否明知有假；評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)協(xié)議、協(xié)議的相對(duì)方是否盡到了適格的審查義務(wù)？如果明知有假甚至參與作假，毫無(wú)疑問(wèn)中介機(jī)構(gòu)也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；如果未盡責(zé)審查，導(dǎo)致本可發(fā)現(xiàn)的造假行為未被發(fā)現(xiàn)的，中介機(jī)構(gòu)也需承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。如果不存在上述情形，則中介機(jī)構(gòu)也是保千里造假行為的受害者，這種情況下中介機(jī)構(gòu)不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
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