4月1日，萬邦德發布公告稱，擬現金收購萬邦德醫療科技有限公司(下稱“萬邦德醫療”或“標的公司”)剩余49%股權，交易對價為5.3億元。

        早在2017年底，萬邦德就3.06億元收購了標的公司51%的股權。與上次收購相比，此次收購采用了不同的評估結論，標的估值也大幅增長，而交易對手(上市公司實控人及其控制的萬邦德投資)也能較兩年前一次轉讓股權多分兩億元現金。不過公司并沒有披露分步收購及采用不同評估結論的原因，短期內支付巨額交易款也會增加公司資金壓力。

        變更評估方法 關聯方多拿2億元現金

        資料顯示，萬邦德原名棟梁新材，于2006年上市，主營業務是公生產各種鋁合金型材、鋁裝飾板及PS版鋁基板。隨著萬邦德集團入主上市公司，公司致力于發展醫療器械，而收購萬邦德醫療正是公司戰略之一。

        資料顯示，標的公司成立于2016年，主營業務是醫療器械研制、醫療設備服務和提供醫院工程服務，主要產品及服務包括骨科植入器械、醫療設備及醫院工程服務、醫用高分子制品等。2017年11月30日，萬邦德發布公告稱，擬3.06億元現金收購萬邦德投資、寧波建工、旗濱集團、徐瀟持有的標的公司合計51%股權。

        2017年12月22日，上述現金交易完成。值得注意的的是，2017年的收購，上市公司采用的是資產基礎法評估結果。資產評估法下，萬邦德醫療100%股權在2017年9月30日評估基準日的評估值60219.68萬元，51%股權協商確定的作價金額30600萬元。

        而今年4月1日的的收購，上市公司選用收益法的評估結果為評估結論，萬邦德醫療100%股權在2019年12月31日評估基準日的賬面凈資產24958.74萬元，評估價值108300萬元，增值率333.92%。時隔兩年后，標的公司的評估值由6.02億元升至10.83億元，增幅高達80%。

        來源：上市公司公告

        標的公司估值80%的增幅大于其凈資產的增幅，與盈利增幅接近。2019年三季度末，標的公司的凈資產為2.9億元，2019年末的凈資產為4.25億元，增幅為46.6%;2017年和2019年，標的公司的凈利潤分別為0.34億元和0.67億元，接近翻倍。

        萬邦德并沒有披露兩次收購采取不同評估方法的原因，也沒有披露為何要分兩次收購。值得關注的是，4月1日的收購，交易對手都不是“外人”，分別是萬邦德投資、趙守明和莊惠。趙守明、莊惠夫婦為上市公司實際控制人，萬邦德投資系趙守明、莊惠夫婦通過萬邦德集團控制的企業。如果上述三位關聯方在2017年將所持標的公司股權一次性轉讓給上市公司，則比分兩步轉讓少拿2.2億元現金。

        貨幣資金不能覆蓋有息負債

        公告顯示，此次收購萬邦德將支付5.3億元現金，但公司賬面上的貨幣資金并不能覆蓋有息負債。截至2019年9月30日，萬邦德賬面上的廣義貨幣資金(貨幣資金、交易性金融資產、衍生金融資產、一年到期的非流動資產和其他流動資產之和)為6.11億元，有息負債(短期借款、長期借款、應付債券之和)為12.02億元。

        盡管此次現金交易采取分期付款的方式，總共分四期，但前兩期付款時間比較緊。公告顯示，本協議生效后10個工作日內上市公司將支付2.65億元，標的過戶完成后的10個工作日內，上市公司支付2.12億元。也就是說，如果標的過戶快速推進，上市公司需要在很短的時間內支付4.77億元現金。

        來源：上市公司公告

        上文提到，公司貨幣資金并不能覆蓋有息負債，再從賬上劃走4.77億元現金，無疑會增加公司資金壓力。同時，截至2019年三季度末，萬邦德經營活動產生的現金流凈額為-3.19億元，呈凈流出狀態，現金流也不是特別樂觀。那為何要采用現金交易方式?

        根據現有收購規定，現金交易高效迅速，無需證監會審核，同時交易對方也能快速變現。但上市公司并沒有給出采用現金收購的原因，只是稱擬以自有資金支付本次交易的全部價款。

        值得一提的是，交易對手給出的業績承諾不低，如果業績承諾達標，公司或許能回流一部分現金。公告顯示，萬邦德投資、趙守明、莊惠承諾標的公司在2020-2022年度實現的扣非歸母凈利潤累計不低于2.89億元，平均每年的業績及承諾為0.96億元，而2019年標的公司僅實現凈利潤0.67億元。

《電鰻快報》