根據(jù)上交所安排，8月3日，科創(chuàng)板上市委將審核首藥控股(北京)股份有限公司(下稱“首藥控股”)的首發(fā)申請。7月29日，首藥控股更新招股說明書上會稿。

        招股書顯示，首藥控股成立于2016年4月，注冊資本11153.9343萬元，法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人為李文軍。

        此次科創(chuàng)板IPO，首藥控股擬公開發(fā)行不超過3718萬股股份，不低于本次發(fā)行后總股本的25%，保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商為中信建投證券。本次募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將投資于“首藥控股創(chuàng)新藥研發(fā)項(xiàng)目”和“首藥控股新藥研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化基地”，并補(bǔ)充流動(dòng)資金，項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資總額20.87億元，擬投入募集資金20億元。

        尚無獲批上市銷售藥品 去年虧損3.3億

        首藥控股是一家小分子創(chuàng)新藥企業(yè)，專注于抗腫瘤等創(chuàng)新藥研發(fā)，目前研發(fā)管線涵蓋非小細(xì)胞肺癌、淋巴瘤、肝細(xì)胞癌、胰腺癌、甲狀腺癌、卵巢癌、白血病等重點(diǎn)腫瘤適應(yīng)癥及Ⅱ型糖尿病等其他疾病領(lǐng)域。

        截至今年一季度末，首藥控股資產(chǎn)總額14408.50萬元，較2020年末減少18.40%;負(fù)債總額3234.84萬元，較2020年末增加7.32%;歸屬于母公司所有者權(quán)益11173.67萬元，較2020年末減少23.69%。

        目前，首藥控股處于虧損狀態(tài)，2018年至2020年歸母凈利潤分別為-1234.85萬元、-3960.82萬元、-3.30億元，三年累計(jì)虧損額達(dá)3.82億元;截至2020年末，首藥控股累計(jì)未彌補(bǔ)虧損為-3.01億元。今年1-3月，首藥控股實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-3468.64萬元，扣非后歸母凈利潤-3473.09萬元，虧損幅度較上年同期有所擴(kuò)大。

        來源：首藥控股招股書

        值得注意的是，首藥控股產(chǎn)品均處于研發(fā)階段，目前尚無獲批上市銷售的藥品，且預(yù)計(jì)產(chǎn)品是否可以上市、何時(shí)上市仍存在較大的不確定性。

        首藥控股在招股書直言，未來一段時(shí)間內(nèi)，公司將可能繼續(xù)虧損，累計(jì)未彌補(bǔ)虧損金額持續(xù)增加，導(dǎo)致無法進(jìn)行利潤分配，并對資金狀況、研發(fā)投入、業(yè)務(wù)拓展、人才引進(jìn)及團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定等方面帶來不利影響。

        無產(chǎn)品上市，則未產(chǎn)生藥品銷售收入。報(bào)告期內(nèi)，首藥控股收入主要來自于合作研發(fā)所產(chǎn)生的合作開發(fā)收入，2018年至2020年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1997.60萬元、1154.76萬元、701.91萬元，呈逐年下滑狀態(tài)。

        對于營業(yè)收入下滑，首藥控股解釋到，2016年之前公司主要采用合作研發(fā)模式進(jìn)行藥物開發(fā);2016年逐步減少研發(fā)品種的對外合作，并自2017年12月以來，未再簽訂合作研發(fā)合同，相應(yīng)使得合作開發(fā)收入有所減少、客戶較為集中，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展階段及特點(diǎn)，具有一定合理性。

        研發(fā)投入高企 三年耗資1.61億

        首藥控股IPO選擇的是上交所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則第二十二條第二款第(五)項(xiàng)規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)，即預(yù)計(jì)市值不低于40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，目前已取得階段性成果;醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn)等。

        招股書顯示，目前首藥控股共有23個(gè)在研項(xiàng)目，均為1類新藥，包括11個(gè)自主研發(fā)管線，12個(gè)合作研發(fā)管線。自主研發(fā)項(xiàng)目中，1個(gè)產(chǎn)品已進(jìn)入II/III期臨床，1個(gè)產(chǎn)品進(jìn)入II期臨床，4個(gè)產(chǎn)品進(jìn)入I期臨床;合作研發(fā)項(xiàng)目中，有1個(gè)產(chǎn)品進(jìn)入II/III 期臨床、1個(gè)產(chǎn)品進(jìn)入II期臨床，8個(gè)產(chǎn)品進(jìn)入I期臨床。

        從研發(fā)投入看，2018年至2020年，首藥控股研發(fā)費(fèi)用分別為3183.65萬元、4391.03萬元和8503.27萬元，營收占比分別為159.37%、380.25%、1211.45%，三年累計(jì)研發(fā)投入達(dá)1.61億元，遠(yuǎn)超科創(chuàng)板上市申報(bào)“最近三年累計(jì)研發(fā)投入金額≥6000萬元”的要求。首藥控股表示，報(bào)告期內(nèi)公司尚處于藥品研發(fā)及臨床階段，因此研發(fā)投入相對較高。

        首藥控股提醒，公司未來幾年將持續(xù)進(jìn)行大規(guī)模的研發(fā)投入，新藥獲批上市且銷售快速放量前，可能無法覆蓋前期的資金投入，公司上市后未盈利狀態(tài)可能持續(xù)存在，或累計(jì)未彌補(bǔ)虧損可能繼續(xù)擴(kuò)大。

        鑒于此，首藥控股面臨終止上市風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)上交所規(guī)定，若首藥控股自上市之日起第四個(gè)完整會計(jì)年度，經(jīng)審計(jì)扣非后凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元，或經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為負(fù)，則可能導(dǎo)致觸發(fā)退市風(fēng)險(xiǎn)警示條件。

        對賭?利益輸送?

        在即將正式上會之前，首藥控股已先后回復(fù)了兩輪審核問詢函，對賭協(xié)議是監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注的問題之一。

        招股書顯示，2019年，首藥控股股東北京亦莊國際投資發(fā)展有限公司(下稱“亦莊國投”)與李文軍等股東簽署的《投資協(xié)議》中附有對賭相關(guān)條款，當(dāng)前條款以自動(dòng)終止但附有恢復(fù)條款;股東北京華蓋信誠遠(yuǎn)航醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“華蓋信誠”)和股東北京春霖股權(quán)投資中心(有限合伙)(下稱“春霖投資”)與李文軍也簽署相關(guān)對賭條款，約定補(bǔ)充協(xié)議將于公司上市申報(bào)前10日自動(dòng)終止，若未能合格上市則自動(dòng)恢復(fù)。

        來源：首藥控股回復(fù)函

        在首輪問詢中，上交所要求首藥控股說明，除亦莊國投、華蓋信誠和春霖投資外，其他股東是否簽署類似對賭條款;特殊權(quán)利條款中是否存在“一票否決權(quán)”等類似特殊條款，是否影響公司實(shí)際控制權(quán)等。

        首藥控股回復(fù)稱，經(jīng)核查，除亦莊國投、華蓋信誠和春霖投資外，首藥控股或其實(shí)際控制人與其他股東未簽署類似對賭條款。截至本回復(fù)出具之日(2021年5月31日)，公司作為對賭當(dāng)事人的減資義務(wù)條款已完全終止，其他附恢復(fù)條款的特殊權(quán)利條款均已自動(dòng)終止。該等附恢復(fù)條款的特殊權(quán)利條款中未將發(fā)行人作為對賭當(dāng)事人，不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定，上述特殊權(quán)利不與市值掛鉤，亦不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

        首藥控股還表示，上述特殊條款主要系針對公司經(jīng)營情況可能發(fā)生重大變化對投資人設(shè)定的保護(hù)性條款、不涉及公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。自《投資協(xié)議》簽署至本回復(fù)出具之日，除委派董事外，亦莊國投未行使過任何特殊股東權(quán)利或申請觸發(fā)過估值調(diào)整機(jī)制，該等條款不影響發(fā)行人的實(shí)際控制權(quán)。

        此外，據(jù)梳理，首藥控股報(bào)告期內(nèi)共發(fā)生3次增資、5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，入股價(jià)格包括0元、9.50元、20.64元、36.33元、45.41元，差異較大。

        來源：首藥控股回復(fù)函

        上交所要求首藥控股說明報(bào)告期內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異較大的原因及合理性，是否存在利益輸送，股東之間是否存在異議或糾紛等。

        對此，首藥控股解釋到，2019年3月股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓，主要原因系相應(yīng)股權(quán)未實(shí)繳出資;同月雙鷺?biāo)帢I(yè)增資，這是公司第一家外部投資機(jī)構(gòu)，且考慮到其行業(yè)地位，雙鷺?biāo)帢I(yè)作為戰(zhàn)略投資人入股，因此入股價(jià)格較低。

        首藥控股進(jìn)一步稱，此后歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓/增資均系根據(jù)公司核心在研產(chǎn)品的研究進(jìn)度、由轉(zhuǎn)讓方/公司與投資人協(xié)商一致確定轉(zhuǎn)讓/增資價(jià)格，具有商業(yè)合理性，不存在利益輸送，股東之間不存在異議或糾紛;股東之間不存在其他安排。

《電鰻快報(bào)》