????????4月26日， 欣靈電氣股份有限公司(下稱“欣靈電氣”)將要上會(huì)接受創(chuàng)業(yè)板上市委審核。

????????與絕大多數(shù)擬IPO企業(yè)不同的是，欣靈電氣實(shí)控人、總經(jīng)理的近親屬們通過股權(quán)激勵(lì)平臺、員工持股平臺間接持有公司大量股份，其中未在公司任職的親屬們(也稱外部人員)間接持有公司的股份合計(jì)達(dá)到5%以上。

????????按照現(xiàn)有監(jiān)管政策，新《證券法》施行之前(即2020年3月1日之前)設(shè)立的員工持股計(jì)劃，參與人包括少量外部人員的，可不做清理。但欣靈電氣員外部人員有8名，合計(jì)持股比例高達(dá)5%以上，已經(jīng)不算是“少量”。

????????此外，持股平臺的外部人員還應(yīng)具備入股的合理性，且與公司無利益關(guān)聯(lián)及利益輸送等可能。但部分外部人員與公司存在利益關(guān)聯(lián)，公司與眾多客戶之間也存在著錯(cuò)綜復(fù)雜的利益關(guān)系，欣靈電氣的IPO存在著太多利益輸送的痕跡。

員工持股平臺引入大量外部“親屬們”

????????招股書顯示，欣靈電氣目前的實(shí)際控制人為胡志興、胡志林兄弟，二人分別直接持有公司22.42%、22.42%的股份;通過欣靈投資間接控制公司15.05%的股份;胡志興為欣伊特投資、欣伊佳投資、欣哲銘投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過欣伊特投資、欣伊佳投資、欣哲銘投資分別間接控制公司12.46%、8.4%、6.01%的股份。胡志興、胡志林合計(jì)控制公司86.75%的股份。

????????此外，胡志興、胡志林的妹妹胡小芳，胡志興之女胡伊佳，胡志林之子胡伊達(dá)，分別直接持有公司1.14%、0.77%、0.71%的股份。胡志興、胡志林分別任公司董事長、副董事長，胡小芳為公司國內(nèi)貿(mào)易部經(jīng)理，胡伊佳任辦公室主任助理;胡伊達(dá)任質(zhì)量中心總監(jiān)。

????????A股市場上，部分有絕對控股權(quán)的實(shí)控人濫用控制地位，將上市公司逐步“掏空”，對外進(jìn)行利益輸送。要防止上述問題的發(fā)生，一個(gè)常見的方式是引入戰(zhàn)略投資者，改善股東結(jié)構(gòu)及董事會(huì)架構(gòu)。

????????然而，欣靈電氣的股東中，不僅缺乏外部戰(zhàn)略投資者，且通過股權(quán)激勵(lì)平臺、員工持股平臺應(yīng)引進(jìn)了大量實(shí)控人、總經(jīng)理的親屬們，且大部分親屬還未在公司任職。

????????招股書顯示，欣哲銘投資為欣靈電氣的員工持股平臺，持有公司6.01%的股份。欣哲銘投資出資結(jié)構(gòu)中，除胡志興為公司董事長外，其余8名皆為公司外部人員。

來源：招股書

????????8名外部人員分別為周勝軍(公司關(guān)聯(lián)方及客戶)、張萬盛 (總經(jīng)理張彭春之侄子)、鄭程宏 (張彭春之外甥)、張玉潔(張彭春之女)、張玉燕(張彭春之女)、張愛芝 (張彭春之姐)、 張彭年 (張彭春之兄)、 胡小玲 (實(shí)控人胡志興、胡志林之姐)。

來源：招股書

????????欣靈電氣董事兼總經(jīng)理張彭春的哥哥、姐姐、兩個(gè)女兒、侄子、外甥都通過員工持股平臺持有公司股份，簡直是不可思議。而實(shí)控人胡志興、胡志林的姐姐也實(shí)現(xiàn)了間接持股。此外，實(shí)控人哥倆的妹妹胡小芳、胡志興之女胡伊佳，胡志林之子胡伊達(dá)已經(jīng)直接持股。胡志興之妻劉萍 、總經(jīng)理張彭春的小舅子林碧懷、張彭春另一個(gè)外甥鄭巍也已經(jīng)通過股權(quán)激勵(lì)平臺間接持有公司股份。

來源：欣靈電氣公告

????????招股書顯示，這些親屬入股價(jià)格為2.5元/股，公司簡直是為實(shí)控人、總經(jīng)理的親戚們開動(dòng)了印鈔機(jī)，因?yàn)檫@些股份上市后，其價(jià)值將要上漲數(shù)倍甚至更高。本次IPO，公司擬發(fā)行新股不超過 2561.19 萬股，募資不超過39233萬元，發(fā)行價(jià)格約為15.32元/股。

“造富”計(jì)劃面臨實(shí)質(zhì)性障礙

????????為未有尺寸之功的外部人員“造富”，不但會(huì)引發(fā)其他員工質(zhì)疑，而且公司的員工持股計(jì)劃還觸及兩條審核紅線。第一條紅線是外部持股人員數(shù)量多，持股比例高;第二條紅線是外部持股人員與公司有過多的利益關(guān)聯(lián)關(guān)系，涉嫌利益輸送。

????????《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》規(guī)定，新《證券法》施行之前(即2020年3月1日之前)設(shè)立的員工持股計(jì)劃，參與人包括少量外部人員的，可不做清理。而2020年3月1日之后設(shè)立的員工持股計(jì)劃，原則上要進(jìn)行清理。

????????欣靈電氣的員工持股平臺成立于2017年12月11日，如果參與人員少的話，可以不做清理。

????????據(jù)統(tǒng)計(jì)，8名未在欣靈電氣任職的親屬們合計(jì)持有欣哲銘投資84.84%的股份，而欣哲銘投資持有欣靈電氣6.01%的股份，8名外部人員間接持有欣靈電氣的股份合計(jì)達(dá)到5.1%，超過了5%。8名外部員工、5%以上的持股比例，這很難稱得上是少量。

????????并且，這些外部人員中有多名與公司存在利益關(guān)聯(lián)關(guān)系。如周勝軍控制的企業(yè)溫州安迅(周勝軍持股80%)，還是欣靈電氣的客戶。公告顯示，溫州安迅自2009年就與公司合作，途徑是“他人介紹”。2005年，周勝軍就已為公司關(guān)聯(lián)方，因欣靈電氣與周勝軍曾共同設(shè)立過公司。

????????2005年，公司與周勝軍共同設(shè)立的欣大國際貿(mào)易，雙方持股各占50%，后周勝軍持股比例高達(dá)55%。欣大國際貿(mào)易原先主要從事欣大電氣(欣靈電氣子公司)產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，2005 年-2017 年由周勝軍及其團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)經(jīng)營。2017年11月，周勝軍將其持有的欣大國際貿(mào)易全部55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。2020年，公司注銷欣大國際貿(mào)易。

????????再如外部人員的鄭程宏，是欣靈電氣總經(jīng)理的外甥。鄭程宏原為公司經(jīng)銷商無錫航容自動(dòng)化設(shè)備有限公司(無錫航容)的實(shí)控人。2017年，鄭程宏將所持無錫航容60%的股份全部轉(zhuǎn)讓給了姚世敏。而接盤方姚世敏也不是“外人”，其是欣靈電氣的“前員工”。但姚世敏接盤無錫航容時(shí)，其還沒有從欣靈電氣離職。那么，鄭程宏與姚世敏之間、總經(jīng)理張彭春與姚世敏之間，是否存在著某些代持股或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，欣靈電氣與無錫航容的交易是否真實(shí)?

????????鄭程宏還是欣靈電氣客戶南京祺瑞自動(dòng)化設(shè)備有限公司的唯一股東。 由此可見，欣靈電氣持股平臺的外部人員與公司存在著利益關(guān)聯(lián)，因此公司有必要清理持股平臺——欣哲銘投資。

周勝軍到底是不是公司前員工？

????????招股書顯示，上文提到的周勝軍，欣靈電氣將其認(rèn)定為公司前員工。

????????但在周勝軍的履歷中，沒有顯示其在公司擔(dān)任過任何職務(wù)。公告顯示，周勝軍為大專學(xué)歷，進(jìn)出口專業(yè)。1997-2003 年任職于溫州萬佳電器;2003 年至今投資并任職于浙江瑞樂電器股份有限公司;2009 年至今投資并任職于溫州安迅工業(yè)電氣有限公司。

來源：公司公告

????????雖然周勝軍與欣靈電氣曾共同設(shè)立過欣大國際貿(mào)易，但周勝軍的持股比例一直維持在50%。2017年7月19日，周勝軍持股比例達(dá)到55%，此時(shí)周勝軍更不可能是欣靈電氣員工，因?yàn)樾来髧H貿(mào)易只是欣靈電氣的參股公司。2017年11月，周勝軍將其持有的欣大國際貿(mào)易全部55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給欣大電氣;周勝軍退出后，不再繼續(xù)參與欣大國際貿(mào)易的經(jīng)營。

????????那么，欣靈電氣為何將周勝軍列為公司員工?一種可能是周勝軍實(shí)質(zhì)上就是公司員工，那周勝軍控制的溫州安迅與公司之間的交易的真實(shí)性、合理性存疑。另外一種可能是，將周勝軍列為公司前員工的目的是減小員工持股平臺的審核風(fēng)險(xiǎn)。

????????招股書顯示，周勝軍通過持有欣哲銘投資378.575萬元份額(占比 32.8%)而間接持有欣靈電氣1.97%股份，如果不將這1.97%的比例計(jì)入到外部人員持股中，公司外部人員通過持股平臺的持股比例合計(jì)僅3.1%，未到5%。

????????但欣哲銘投資成立于2017年12月11日，此時(shí)周勝軍在法律上不是欣靈電氣員工。因此，周勝軍算徹徹底底的外部人員，欣靈電氣外部人員通過持股平臺合計(jì)持有公司股份的比例也超過了5%，比例較大。

《電鰻快報(bào)》