5月6日晚，深交所公布創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)2022年第24次審議會(huì)議結(jié)果，陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“紅星美羚”)因“不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求”，被終止上市審核。

        據(jù)悉，紅星美羚曾于2015年在新三板上市，并在2018年4月摘牌。然而，在新三板摘牌前的2017年9月開始IPO輔導(dǎo)上市，2019年6月向證監(jiān)會(huì)申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市。這次其IPO被否，意味著過去長(zhǎng)達(dá)五年的準(zhǔn)備都付之東流。

        IPO被否當(dāng)晚，紅星美羚發(fā)布《致各界朋友、媒體的公開信》，直指審核機(jī)構(gòu)不公，請(qǐng)求證監(jiān)會(huì)與深交所對(duì)用兩套標(biāo)準(zhǔn)、人為詆毀、“神仙打架”、相互推諉的手段蹂躪企業(yè)的問題進(jìn)行調(diào)查。

        不過，國(guó)家有法律法規(guī)的底線，上市審核也有具體的審核標(biāo)準(zhǔn)，紅星美羚“哭訴”地如此大聲，真的是審核標(biāo)準(zhǔn)之外的“不公”嗎?

        一、審議直指“四大問題”，紅星美羚“避重就輕”?

        在網(wǎng)上流傳的公開信中，紅星美羚“哭訴”了審核過程之艱難：在審核期間，經(jīng)歷了2次現(xiàn)場(chǎng)檢查、10余次問訊回復(fù)、8次財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新、6次收入專項(xiàng)核查、3次IT審計(jì)和5次中止審核，共計(jì)詢證函件一萬(wàn)多份、訪談1000多人次、形成底稿500多卷，涉及6個(gè)完成年報(bào)。

        拋開問題不談，紅星美羚作為創(chuàng)業(yè)板最資深的“釘子戶”之一，一路走來(lái)卻是不易。但是，“不容易”代表不了“沒問題”，上市審核并不像素人圓夢(mèng)選秀，能靠著“賣慘”來(lái)獲求一波“感情分”、讓評(píng)委破格“通過”。

        畢竟，為成功登陸資本市場(chǎng)或獲取投資人青睞，財(cái)報(bào)造假產(chǎn)生的悲劇并非個(gè)例。而且，在上市委審議會(huì)議上，已經(jīng)指出紅星美羚的“四大問題”。

        1.“外賬”的難言之隱?

        經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，2018年12月末，實(shí)際控制人(紅星美羚)王寶印以個(gè)人名義向公司鮮奶供應(yīng)商黃忠元等七人借1400萬(wàn)元后，轉(zhuǎn)借經(jīng)銷商殷書義等八人，經(jīng)銷商將該款項(xiàng)用于向公司采購(gòu)。

        對(duì)此，紅星美羚被說明發(fā)生該借款事項(xiàng)的原因及商業(yè)合理性;說明相關(guān)居間借款對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、稅收處理的影響程度，并是否存在提前確認(rèn)收入的情形等。

        按理來(lái)說一家公司有借賬、出賬很正常，對(duì)于董事長(zhǎng)來(lái)說，有個(gè)人債務(wù)情況也很正常。而且，這筆外賬納入公司公開賬目上，如若出問題也只是做好壞賬準(zhǔn)備而已。

        但是，對(duì)于一筆“居間協(xié)調(diào)”的外賬，走的是紅星美羚出納喻婷的個(gè)人賬戶，并且在紅星美羚2019年遞交招股書后，喻婷個(gè)人銀行賬戶被注銷時(shí)，這筆外賬都沒有清理干凈。

        在賬戶注銷前，喻婷賬戶向黃忠元等人陸續(xù)還款合計(jì)1331萬(wàn)元，而由于王寶印指示喻婷又將部分資金借給公司供應(yīng)商精良包裝、國(guó)森彩印，由此產(chǎn)生70多萬(wàn)元缺口在注銷前實(shí)際未歸還。直到2019年11月，國(guó)森彩印部分還款后，上述缺口才全部?jī)斶€。而供應(yīng)商精良包裝、國(guó)森彩印的部分借款，直到2020年6月才償還。

        對(duì)于一心上市的正規(guī)企業(yè)來(lái)說，一本讓人剪不斷理還亂的“外賬模式”，不禁令人生疑紅星美羚的內(nèi)控是否有缺陷問題，還是公司管理對(duì)于某些賬目有特殊需求，不方便放在公開賬目之中。

        2.第一大客戶的“離奇注銷”?

        在2019年前，紅星美羚有一個(gè)十分重要的大客戶，也就是無(wú)錫舍得生物科技有限公司。據(jù)招股書數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2016年~2021年，紅星美羚對(duì)舍得生物的銷售金額分別為，4752.2萬(wàn)元、4828.34萬(wàn)元、8638.52萬(wàn)元、671.28萬(wàn)元、0萬(wàn)元、0萬(wàn)元。

        簡(jiǎn)單來(lái)說，從2016年~2018年，舍得生物都是紅星美羚第一大客戶，尤其是2018年，占其當(dāng)期銷售總額比例的27.48%，超過年收入的四分之一。

        然而，從2019年開始，紅星美羚對(duì)舍得生物的銷售額呈斷崖式下跌，不僅退出了前五大客戶名單，并且舍得生物于2020年突然注銷。

        這就難免令人懷疑，舍得生物與紅星美羚銷售收入大幅度變動(dòng)，且于2020年注銷的原因是否有隱情以及其商業(yè)合理性。

        畢竟，對(duì)于一家多年以來(lái)有穩(wěn)定合作的公司，且為2018占公司收入超四分之一的第一大客戶，突然間的停止合作難免引發(fā)審計(jì)人員的猜忌。如若兩家公司早有分道揚(yáng)鑣的走向，銷售額不應(yīng)該呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)，為何還能在2018年對(duì)其銷售額近乎翻倍達(dá)到8638.52萬(wàn)元呢?

        3.是否有“虛增業(yè)績(jī)”的關(guān)聯(lián)交易?

        而且，就在舍得生物推出紅星美羚前五大客戶名單的2019年，紅星美羚還有一位新客戶十分引人注目，那就是河北萌寶嬰童用品有限公司。

        根據(jù)其招股書顯示，紅星美羚2019年對(duì)其銷售金額高達(dá)1794.84萬(wàn)元，為公司當(dāng)年的第二大客戶，但是一年之后，其身影已經(jīng)不在紅星美羚的前五大客戶名單之中。

        這不免讓人猜忌，在同一年，一方是曾經(jīng)的第一大客戶舍得生物停止合作，一方是“曇花一現(xiàn)”成為第二大客戶的河北萌寶，這“救場(chǎng)”行為不免有些太明顯，是否存在虛增業(yè)績(jī)的嫌疑。

        并且，紅星美羚向河北萌寶銷售大包粉毛利率顯著高于報(bào)告期內(nèi)其他客戶，這難免更加重其虛增業(yè)績(jī)的嫌疑，深交所也要求其說明商業(yè)合理性。

        紅星美羚回復(fù)表示，2019年，河北萌寶向公司采購(gòu)大包粉后銷售給完達(dá)山乳業(yè)股份有限公司，完達(dá)山乳業(yè)股份有限公司用于生產(chǎn)成人羊奶粉，共計(jì)采購(gòu)245噸羊乳大包粉，與完達(dá)山羊奶粉生產(chǎn)、銷售的體量相比較少，作為其生產(chǎn)羊奶粉原材料的補(bǔ)充，具有合理性，且已實(shí)現(xiàn)了終端銷售。

        雖然，河北萌寶從紅星美羚進(jìn)貨再倒賣給完達(dá)山從中“撈一筆”乍一看是一個(gè)完美的閉環(huán)邏輯，但是對(duì)于大包粉這種奶制品的初級(jí)商品，市場(chǎng)上并非紅星美羚一家，并且市場(chǎng)之中越是初級(jí)的農(nóng)畜業(yè)產(chǎn)品，利潤(rùn)就越低。

        那么，為了賺錢的河北萌寶為何在低利潤(rùn)下選擇了在市場(chǎng)之中價(jià)格更高的紅星美羚呢?并且，紅星美羚面對(duì)著去年第一大客戶的流失，為了爭(zhēng)取新客戶，按常理而言，不應(yīng)該給出優(yōu)于市場(chǎng)價(jià)格來(lái)留住客戶嗎?

        此外，河北萌寶與紅星美羚還存在著交易以外的關(guān)系。據(jù)天眼查App顯示，河北萌寶的股東之一王湘萍，也是王文龍旗下鄭州關(guān)山乳品有限公司的股東，王文龍與紅星美羚實(shí)際控制王寶印有所關(guān)聯(lián)，他是1400萬(wàn)借款中，唯一一個(gè)非供應(yīng)商身份出借資金的，并且出借金額高達(dá)400萬(wàn)。

        由此來(lái)看，其中種種關(guān)聯(lián)，值得引人深思。

        4.“模糊不清”的研發(fā)費(fèi)用?

        除此之外，上市委會(huì)議問詢指出：紅星美羚報(bào)告期研發(fā)收入比一直維持在3%的水平，2021年度為2.9%，要求公司說明研發(fā)費(fèi)的具體分配以及相關(guān)進(jìn)展等。

        畢竟，對(duì)于已經(jīng)身處于紅海之中的奶粉市場(chǎng)，老玩家多、新玩家也多，各家都在擠破頭推出新概念、新技術(shù)去進(jìn)行市場(chǎng)教育與競(jìng)爭(zhēng)，研發(fā)代表著一個(gè)企業(yè)的未來(lái)。

        然而，紅星美羚對(duì)其研發(fā)費(fèi)用具體用處的“含糊不清”，難免讓人懷疑這部分錢真的有用在研發(fā)上嗎?能為其未來(lái)的“長(zhǎng)期價(jià)值”帶來(lái)多少助力呢?如若成功上市，其技術(shù)能否撐起來(lái)市值與投資人的期待呢?

        二、羊奶粉行業(yè)承壓加重，紅星美羚“馬太效應(yīng)”中何去何從?

        從紅星美羚招股書來(lái)看，從2019年~2021年，其營(yíng)收分別為3.42億元、3.63億元、3.78億元，凈利潤(rùn)分別為4488.77萬(wàn)元、5509.15萬(wàn)元、5308.02萬(wàn)元。可見，在紅星美羚營(yíng)收持續(xù)上漲的同時(shí)，其凈利潤(rùn)已經(jīng)出現(xiàn)了下滑趨勢(shì)。

        同時(shí)，就其主要業(yè)務(wù)嬰幼兒配方乳粉來(lái)說，2019年~2021年，營(yíng)收分別為2.02億元、2.32億元、2.27億元;銷量分別為1730.89噸、1981.92噸、1939.63噸，從數(shù)據(jù)來(lái)看無(wú)論是嬰幼兒配方乳粉的營(yíng)收和銷量在20201年都走向了下滑趨勢(shì)。

        在招股書中，紅星美羚把其歸因于受疫情持續(xù)影響下居民購(gòu)買力下降等因素影響。并且，還在風(fēng)險(xiǎn)中提及，若未來(lái)原材料價(jià)格上升等情況持續(xù)加劇，公司業(yè)績(jī)存在進(jìn)一步下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

        然而，在2020年6月紅星美羚董事長(zhǎng)王寶印還曾對(duì)媒體表示：“我們今年(2020年)嬰幼兒配方奶粉的目標(biāo)是業(yè)績(jī)翻番，預(yù)計(jì)問題不大”。現(xiàn)如今來(lái)看，屬實(shí)“打臉”。

        除了財(cái)務(wù)問題及盈利下滑外，紅星美羚也不得不面對(duì)，自身所在羊奶粉賽道上的競(jìng)爭(zhēng)加劇，與越來(lái)越明顯的馬太效應(yīng)。

        從2018年以來(lái)澳優(yōu)已經(jīng)連續(xù)4年占中國(guó)嬰幼兒配方奶粉總進(jìn)口量超60%，并穩(wěn)居全球羊奶粉銷量第一。根據(jù)澳優(yōu)2021年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，旗下唯一羊奶粉品牌佳貝艾特錄得銷售額為33.48億元。

        根據(jù)母嬰研究院、前瞻產(chǎn)業(yè)研究院整理的《2015年～2020年》中國(guó)羊奶粉市場(chǎng)規(guī)模來(lái)看，嬰幼兒羊奶粉的市場(chǎng)規(guī)模已經(jīng)超百億，那么僅澳優(yōu)一家近乎占據(jù)了市場(chǎng)總額的三分之一。足以可見，羊奶粉頭部市場(chǎng)格局已經(jīng)近乎穩(wěn)定，除非頭部品牌發(fā)生重大事件，很難撼動(dòng)其地位。

        其次，在羊奶粉剩下的三分之二的市場(chǎng)中，除了紅星美羚外，拋開新玩家不談，還有著藍(lán)河、美廬等老玩家，以及飛鶴、君樂寶、達(dá)能、蒙牛這種乳企巨頭進(jìn)行“攪局”，可以見得整個(gè)賽道上的競(jìng)爭(zhēng)有多大，已經(jīng)是一片紅海。

        并且，消費(fèi)者追求羊奶粉更多因其“低敏性”與“易吸收”，之前市場(chǎng)上很難尋求其替代品。然而，當(dāng)下澳優(yōu)、飛鶴等紛紛入場(chǎng)具有同等特質(zhì)的A2奶粉賽道，當(dāng)羊奶粉不再是“易過敏”寶寶選擇的唯一，那么將來(lái)其市場(chǎng)面大概率會(huì)被收窄。

        三、曾多次陷入“食品安全問題”的漩渦?

        作為嬰幼兒奶粉賽道上的一員，食品安全問題應(yīng)當(dāng)大于天，尤其是在經(jīng)歷了三聚氰胺事件以后的國(guó)內(nèi)消費(fèi)者，一朝被蛇咬十年怕井繩，本身對(duì)于國(guó)產(chǎn)奶粉的安全性有所顧慮。然而，紅星美羚曾經(jīng)卻被多次爆料出食品安全問題。

        2015年，《中國(guó)奶業(yè)質(zhì)量報(bào)告》顯示，全國(guó)乳制品抽檢合格率達(dá)到99.5%，而紅星美羚就在剩余的0.05%之中，其奶粉出現(xiàn)了蛋白質(zhì)超標(biāo)的問題，隨后公司解釋稱屬“偶然設(shè)備故障造成”，公司已于第一時(shí)間停止銷售并召回問題奶粉。

        無(wú)獨(dú)有偶，2016年2月，據(jù)國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局網(wǎng)站通告，審計(jì)發(fā)現(xiàn)，紅星美羚部分設(shè)備未持續(xù)保持生產(chǎn)許可條件、食品安全管理制度落實(shí)不到位、維生素D、維生素E、硝酸鹽的檢驗(yàn)?zāi)芰Σ蛔?、沒有排查不合格產(chǎn)品是否波及其他批次產(chǎn)品等問題。

        與此同年，紅星美羚生產(chǎn)的多養(yǎng)慧養(yǎng)悅嬰兒配方羊奶粉(1段)檢出“泛酸不符合產(chǎn)品包裝標(biāo)簽明示值”的行為被陜西渭南市食藥監(jiān)處以沒收違法所得778.32元并處以貨值金額2倍的罰款52224元。

        對(duì)于紅星美羚，或是任意一家企業(yè)來(lái)說，上市可以作為自身的“里程碑”，但是不要成為自己的“斷頭崖”。畢竟，不進(jìn)入資本市場(chǎng)之前，種種隱晦操作、業(yè)績(jī)承壓、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力不足都只與自身的股東相關(guān);但是，上市之后還需要為投資人和眾多股民負(fù)責(zé)。

        此外，對(duì)于一家嬰幼兒乳企來(lái)說，還承載了無(wú)數(shù)家庭的未來(lái)?；蛟S，比上市更重要的，是做好自身產(chǎn)品，滿足國(guó)內(nèi)消費(fèi)者需求，把品質(zhì)做到一流;拋開與飛鶴、蒙牛、伊利等已經(jīng)具有規(guī)模效應(yīng)的巨頭并肩不談，起碼能夠“小而美”的活下去。

《電鰻快報(bào)》