????????近日，山東科源制藥股份有限公司(下稱“科源制藥”)的發行上市進程已經完成第三輪問詢回復。三次問詢涉及業績對賭失敗、歷史沿革、IPO前夕股東突擊入股以及收購關聯企業后虧損等問題。

????????《經濟參考報》記者調查發現，科源制藥還存在其他問題有待說清，如重要募投項目縮水，投資額反而大幅增加;招股說明書對公司原始股東的國有成分并未提及，公司成立初期民營股東低價入股，或涉嫌國有資產流失;其研發人員占比未達高新技術企業標準等。

????????對此，記者致函科源制藥，截至發稿未獲回復。

????????重要募投項目產能縮水

????????投資額卻大幅增長

????????“原料藥綜合生產線技術改造項目”是科源制藥本次最大募投項目，項目總投資10809.09萬元，擬投入募集資金9100萬元。項目主要建設內容包括廠房和倉庫建設、先進生產設備的購置等。其中，建設投資金額為9667.42萬元，包括土建工程費和設備及軟件安裝費。項目擬建設內容主要包括2.2噸鹽酸羅哌卡因、8噸蘭索拉唑、0.3噸鹽酸異丙腎上腺素、3噸鹽酸氟西汀原料藥年度產能所需生產廠房及配套設施。

????????據了解，該項目已取得環保部門出具的《濟南市環保局關于山東科源制藥股份有限公司原料藥綜合生產線技術改造項目環境影響報告書的批復》(濟環報告書[2018]7號)。

????????記者從濟南市生態環境局獲得的濟環報告書[2018]7號載明，山東科源制藥股份有限公司原料藥綜合生產線技術改造項目位于商河縣經濟開發區山東科源制藥股份有限公司現有廠區內，新建1座生產車間，設置1套醫藥生產裝置，生產鹽酸羅哌卡因、蘭索拉唑、鹽酸異丙腎上腺素、鹽酸氟西汀四種產品，項目建成后，設計年產鹽酸羅哌卡因5噸、蘭索拉唑10噸、鹽酸異丙腎上腺素1噸、鹽酸氟西汀7噸，項目擬投資6603萬元。

????????記者注意到，募投項目中鹽酸羅哌卡因、鹽酸異丙腎上腺素、鹽酸氟西汀的產能較濟環報告書[2018]7號中的產能減少超過50%，蘭索拉唑產能減少20%。然而讓人不解的是，募投項目的投資金額卻超過環評批復的46.41%。

????????不僅如此，2022年4月14日，在IPO問詢階段，科源制藥借故設備布置發生了調整，廢氣治理措施發生變化且導致了廢水污染物排放的增加等原因，重新報批了環評文件。

????????科源制藥方面稱，作為重新報批的項目，目前項目車間已建成，主體設備也已安裝完成，剩余施工量不大。新的報批文件顯示，擬建項目總投資仍為6603萬元，除依托現有工程的罐區無組織排放治理設施、污水處理站、事故水池、危險廢物暫存間以外，擬建工程新增環保投資共計750萬元，占項目總投資的11.36%，較原來環保投資增加50萬元。

????????該項目負責人張某某在接受采訪時表示，對該項目不清楚。

????????“環評報告中的投資總額是根據建設內容結合當時物價水平核算出來的，具有一定參考價值。”環境保護監管部門一位不愿具名的人士稱，“如果同樣的項目工程量減少，而投資總額卻增長50%，這看上去有些蹊蹺，值得關注。”

????????“IPO公司募投項目環評文件經過環保部門審批后發生變更的，IPO公司須向交易所及時說明備案。”一位資深券商稱，“但是對于募投項目資金大量超過環評文件的投資額度，則需要監管部門來界定是否有問題。”

????????針對上述問題，截至發稿，科源制藥董秘辦未予回復。

????????未披露國有股份

????????或涉嫌國資流失

????????公開資料顯示，科源制藥源于山東省醫藥工業研究所(下稱“山東省醫工所”)中試基地，始建于1992年7月，是山東省民營企業力諾集團與山東省醫工所強強聯合組建的高科技制藥企業。

????????知情人士透露，科源制藥前身全稱為山東力諾科峰制藥有限公司(后更名為山東力諾制藥有限公司，下稱“力諾科峰”或“力諾制藥”)商河原料分公司。力諾科峰成立的首要任務是貫徹國家藥品監督管理局有關規定，對化學藥物制劑和原料藥進行異地GMP(藥品生產質量管理規范)改造。當時，力諾科峰分為制劑廠區(濟南經十東路的力諾科技園區)和原料藥廠區(商河工業園區)，均已一次性順利通過國家GMP認證。

????????公司招股書顯示，2004年11月2日，力諾制藥與申英明(代力諾集團持股)共同簽署《章程》，共同設立科源制藥，注冊資本為1000.00萬元。力諾制藥以實物資產和土地使用權出資2967.71萬元，其中950.00萬元作為實收資本，超過部分計入資本公積，折合3.12元/股;申英明以貨幣出資50.00萬元(實際出資資金來源于力諾集團)，占比5%，折合1元/股。后來，為解決股權代持問題，申英明將5%股權轉讓給力諾集團。

????????“從上述出資情況來看，力諾制藥當時仍有國有成分在內，申英明代力諾集團出資顯然低于力諾制藥的出資價格。這一操作或涉嫌侵占國有資產。”注冊會計師田先生對此表示。

????????實際上，對于科源制藥的大股東力諾制藥曾經存在國有股東一事，科源制藥在招股書中并未提及。

????????“現在中介機構對服務公司的歷史沿革、尤其涉及國有股份時都非常謹慎，一般都會建議其做出披露。”某會計師事務所注冊會計師坦言。

????????國家企業信用信息公示系統顯示，力諾制藥成立于2002年，股東為山東省醫工所和力諾集團，直到2014年底，山東省醫工所退出。

????????“力諾制藥和科源制藥的前身本來主要是山東省醫工所的產業，上述兩家公司都是在山東省醫工所的基礎上及參與下成長起來的。而且科源制藥原是山東省醫工所的試驗藥廠，當時山東省醫工所將這部分資產賣給力諾集團的時候就有不同意見。”山東省醫藥行業一位不愿具名的資深人士坦言。

????????工商登記信息顯示，山東省醫工所于2014年12月31日退出力諾制藥，同時也退出了間接持有的科源制藥的股份，不過對于醫工所退出時的條件以及涉及科源制藥的股份分配，并未見對外公示材料。

????????對于上述國有股份進入退出的具體條件以及是否涉及國有資產流失等情況，記者致函科源制藥，截至發稿對方未做回復。

????????此外，公開轉讓說明書顯示，2015年7月28日，力諾制藥與力諾控股就上述股權轉讓事宜簽訂《股權轉讓協議》，約定力諾制藥將其持有的科源制藥的股份(對應注冊資金950萬元)以950萬元的價格轉讓給力諾控股，折合1元/股。中京民信(北京)資產評估有限公司對科源制藥全部資產和負債進行了評估，評估結果顯示，截至2015年7月31日，公司凈資產評估值為5388.64萬元，折合5.39元/股。

????????“股東將股份左手倒右手，價格高低無所謂，但是作為公司要繳納企業所得稅，如果價格明顯有失公允，那么企業則涉嫌偷稅漏稅。”一位中介機構會計師坦言，“企業所得稅的一般稅率為25%，高新技術企業稅率為15%等。”

????????科研人員占比

????????遠低于高新技術企業評定標準

????????據知情人士介紹，科源制藥核心產品格列齊特、鹽酸二甲雙胍、鹽酸羅哌卡因、單硝酸異山梨酯等原始技術主要來自山東省醫工所。

????????2014年11月16日，科源制藥與山東省藥學科學院(由山東省醫工所、原山東省生物藥物研究院、山東省醫療器械研究所合并組建而成)簽訂合作協議，山東省藥學科學院將鹽酸羅哌卡因、蘭索拉唑、乳糖酸克拉霉素、甲鈷胺四項藥品技術轉讓給科源制藥，轉讓費500萬元。

????????此外，公開報道稱，格列齊特是山東省醫工所于1983年至1991年研制的降血糖藥物，其技術水平達到國際先進，獲國家衛生部頒發的新藥證書，中間體的制備方法獲國家發明專利，1994年獲山東省科技進步二等獎;山東省醫工所1994年完成的抗心絞痛藥單硝酸異山梨酯，被列為國家基本藥物，1998年獲山東省科技進步一等獎。

????????2018年至2021年上半年，山東省醫工所研發的產品格列齊特、鹽酸二甲雙胍、鹽酸羅哌卡因和單硝酸異山梨酯原料藥分別占主營收入的72.8%、70.64%、75.7%和81.26%。“在醫工所改制合并到山東省藥科院之前，科源制藥的研發主要依靠山東省醫工所。”上述知情人士坦言。

????????科源制藥公開轉讓說明書顯示，截至2015年7月31日，公司核心技術人員共7人。招股書顯示，截至2021年6月30日，公司技術研發人員為27人，占公司勞動合同總人數的5.57%。

????????2021年是科源制藥再次申請高新技術企業的節點。而評定高新技術企業的關鍵標準之一是研發人員人數占企業員工總人數的10%以上。

????????對此，山東省科技廳高新技術發展及產業化處相關負責人在接受記者采訪時稱，公司臨聘人員比如大學老師也算是研發人員，具體的還要看公司的實際情況。

????????此外，公司招股說明書披露，科源制藥稱其研發采用自主研發與委外開發相結合的方式進行產品研發，并稱委托專業藥品研發機構研發將節約時間成本并且能夠分散研發失敗風險，發揮外部研究機構在特定領域的研發優勢。2018年至2021年上半年，公司委外開發費用分別為399.35萬元、1585.11萬元、1272.96萬元和481.92萬元，分別占當期研發費用的37.14%、50.99%、45.72%和36.37%。

????????對于披露的科研人員比例僅為5.57%，低于10%的標準，以及公司研發水平受質疑等問題，截至發稿，科源制藥未予置評。

????????“科源制藥要在創業板上市，其高新技術企業的評定并不直接決定其是否符合上市標準，但其更多的意義是在于少繳納10%企業所得稅。”上述知情人士說。

《電鰻快報》