導讀

　　私募監管背后所限制的主要對象，是蟄伏于資本市場背后的債權類私募。部分私募機構佯裝股權投資管理機構，但實際上卻通過契約型私募從事融資類業務。

　　時隔半年，有關私募基金的監管浪潮再次興起。

　　基金業協會（下稱中基協）的一項有關“未提交2015年度審計財務報告的私募基金管理人被列入異常機構名單”的通知引發了私募行業對于監管新動向的關注；根據通知，基金業協會將截至6月底未提交年度財報的4276家私募機構列入異常名單。

　　截至7月25日，中基協還將包括“上海譽銀股權投資基金管理有限公司”在內的42家機構列入正式失聯機構名單，同時還在核查中發現了15家新的失聯機構。

　　另一方面，與私募監管有關的其他動作也在升級。例如7月15日正式實施的《私募投資基金募集行為管理辦法》，對私募機構的產品資金募集環節提出行為底線，其中禁止私募機構向客戶進行“預期收益率”、“預期收益”等類本息保證的暗示。

　　事實上，管理層從年初至今針對私募業務的種種限制動作表明，通過抬高門檻，提高準入標準正在成為當前遏制“私募熱”的一種監管路徑，而這也是此前證監會副主席李超對私募行業“扶優限劣”表態的執行。

　　在業內人士看來，監管層對于“私募熱”的遏制，將對私募機構帶來繼年初之后的第二次行業洗牌，而更高的準入門檻或讓部分私募機構自動退出市場，如此一方面可從根源治理私募市場的部分亂象，另一方面也能提高行業平均，降低監管成本。

　　4000家私募列入“異常”

　　“一些客戶發現公司被列入了異常（私募機構）名單，正在打電話過來問。”7月25日，一家被列入異常私募機構名錄的私募機構旗下理財公司負責人吳燁坦言，“這個事明顯對我們的產品發行造成了比較的影響，因為客戶大多是高凈值人群，他們也更容易關注（進入異常名單）這個事。”

　　吳燁所抱怨的，正是中基協7月19日下發的一則通知，該通知將超過4000家已登記備案的私募機構列入異常名錄。

　　“截至6月30日，4276家已登記的私募基金管理人仍未提交2015年度經審計的年度財務報告。”中基協表示，“協會已將上述機構作為異常機構在該機構的基本公示信息以及私募基金管理人分類公示欄目中對外公示。”

　　事實上，基金業協會列入上述機構的依據來自于今年2月份《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》（下稱《公告》），該公告要求私募管理人每年4月底前需在私募登記備案系統中提交上一年度的財務報告。

　　而為了照顧部分機構對《公告》的理解及落實過渡問題，中基協曾將系統接收報告時間延展至今年6月底，但即便如此仍然有上述4000多家機構未能按照要求上報財務報告。

　　“這期間，協會其實反復通過登記備案系統的站內提示和預留的郵箱提示了這些機構，要趕緊提交年報，但是并不奏效。”7月25日，一位接近基金業協會的二級市場私募人士表示，“一方面可能還是和私募機構的數量過多有關，基數大所以不看提示的機構數量也就多，另一方面就是這些私募對目前的監管狀態還是有僥幸心理。”

　　事實上，未上交年報并非是部分私募機構在應對備案式監管時所暴露的唯一病癥，在法律意見書環節，亦有私募機構存在類似問題，誤以為私募的備案式監管是“一備了之”。

　　“協會對法律意見書的格式、內容、核查信息要求很嚴格。許多機構因為法律意見書存在格式問題，所以導致被退回率比較高。”前述私募人士指出，“許多私募在這個事情上并不認真，有的只是拿了一個模板照抄。”

　　不過也有接近監管層人士認為，當前私募機構適應新的監管狀態的確需要時間調整。

　　“私募監管這個事暴露了過去行業內需要改正的習慣。”7月25日，一位基金業協會人士坦言，“正確的做法應該是仔細對照規定，然后一項一項的滿足監管要求；但國內的情況是，不少私募機構愿意來問東問西，但連協會網站的要求都不看，感覺一些監管要求普及也需要時間。”

　　遏制私募熱潮

　　事實上，近期對私募行業啟動的新監管周期背后蟄伏的，正是監管層通過提高準入門檻，來進一步遏制“私募熱”亂象的訴求。

　　據一些業內人士計算，僅法律意見書和財務報告兩項內容，就在一定程度上增加了私募機構的日常運營費用，而一些在產品募集上存在困難的微型機構，或將主動注銷并退出這一市場。

　　“私募這個行業基本的盈利模式通常就是管理費+業績提成，再復雜一些就是自己發產品然后做劣后享受超額收益。”7月25日，中銀律師事務所一位律師指出，“如果一個私募不能正常盈利，或者發不出產品，收益肯定沒法覆蓋成本的情況下，這些機構就被自然淘汰了， 這也是一些私募不愿意委托做法律意見書和財報的原因，因為他們還沒賺錢，成本就來了。”

　　事實上，一批不合格的私募機構遭到淘汰或終將成為今年以來私募監管升級的結果，而這也與證監會副主席李超提出的私募監管“扶優限劣”的方針相一致。

　　李超此前明確提出，將對私募基金遵循“適度監管”理念和“扶優限劣”宗旨，從政策扶持和加強監管兩個方面促進私募基金健康規范發展。

　　而在業內人士看來，私募監管背后所限制的主要對象，是蟄伏于資本市場背后的債權類私募。據21世紀經濟報道記者了解，部分私募機構佯裝股權投資管理機構，但實際上卻通過契約型私募從事融資類業務。

　　“這種類信托私募給監管帶來了比較大的壓力。”上述接近基金業協會的私募人士坦言，“因為券商和基金子公司的加入已經讓私募融資類市場出現比較大的混亂，而私募基金的數量更多，一旦出現大規模的違約，帶來的連鎖反應和風險外溢更容易醞釀系統性風險。”

　　事實上，7月15日正式實施的《募集辦法》所提到的禁止宣傳收益率，也被視為對債權類私募的遏制。

　　“許多債權私募完全是換一個名目集資；正常的私募披露的應該是歷史收益率，而不是預期收益率，前者和后者截然不同，一個是展示，另一個則伴有承諾的性質。”7月25日，淡水泉投資一位人士也坦言，“私募基金行業未來要培育的是財富管理，是品牌化的產物，而不能成為靠承諾預期收益率和剛性兌付這些套路來支撐的行業。”