基金子公司野蠻生長的時(shí)代正式宣告終結(jié)。

　　經(jīng)過長達(dá)111天的意見征求后，12月2日下午，證監(jiān)會(huì)下發(fā)并公布《基金管理公司子公司管理規(guī)定》及《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理暫行規(guī)定》(下稱“兩規(guī)”)，對(duì)基金子公司的監(jiān)管生態(tài)進(jìn)行重新勾勒。

　　從上述兩規(guī)內(nèi)容看，保留了征求意見階段對(duì)基金子公司在凈資本、股東資格、業(yè)務(wù)規(guī)范、風(fēng)險(xiǎn)隔離等方面提出的諸多要求。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，此次新政無疑將對(duì)基金子公司行業(yè)乃至金融同業(yè)生態(tài)帶來較大影響。截至2016年三季度末，基金子公司專戶規(guī)模已達(dá)11萬億元，而這一巨量存續(xù)規(guī)模局面也將面臨改觀。

　　在正式版兩規(guī)中，證監(jiān)會(huì)保留了征求意見階段絕大多數(shù)的風(fēng)控指標(biāo)規(guī)定，但在整頓期限和部分細(xì)節(jié)等方面給予了適當(dāng)調(diào)整;在業(yè)內(nèi)人士看來，這與監(jiān)管層在強(qiáng)化機(jī)構(gòu)私募資管業(yè)務(wù)合規(guī)性的同時(shí)，酌情、謹(jǐn)慎對(duì)待政策調(diào)整可能帶來局部影響的考慮有關(guān)。

　　11萬億規(guī)模背后

　　此前，業(yè)內(nèi)對(duì)該政策發(fā)酵保持了高度關(guān)注。

　　“這次對(duì)基金子公司業(yè)務(wù)范圍、規(guī)模的監(jiān)管不同于以往，這也對(duì)行業(yè)牌照的屬性帶來了根本改變。”12月2日華東一位接近監(jiān)管層的基金子公司高管表示，“大家比較關(guān)注新規(guī)之下，業(yè)務(wù)模式在哪個(gè)時(shí)點(diǎn)上出現(xiàn)變化，資本金怎么追繳，股權(quán)怎么調(diào)整、業(yè)務(wù)如何隔離等問題。”

　　證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸12月2日表示，此次新規(guī)的主要內(nèi)容包括強(qiáng)化對(duì)母公司的管控、完善子公司內(nèi)部控制、支持子公司規(guī)范發(fā)展三大部分。同時(shí)，兩項(xiàng)規(guī)定主要著眼于幾個(gè)方面：一是加強(qiáng)監(jiān)管，防控風(fēng)險(xiǎn);二是扶優(yōu)限劣，規(guī)范發(fā)展;三是循序漸進(jìn)，平穩(wěn)過渡。

　　事實(shí)上，對(duì)基金子公司行業(yè)的整頓和風(fēng)險(xiǎn)防控已經(jīng)迫在眉睫。由于此前缺乏凈資本管束，也如同一匹脫韁的野馬，其規(guī)模增長的速度遠(yuǎn)超想象。

　　2013年底，基金子公司的規(guī)模僅有9700億元，而不到三年時(shí)間內(nèi)，這一規(guī)模已經(jīng)增長超過10倍。截至今年三季度末，基金子公司規(guī)模已達(dá)11.15萬億元。

　　而其中，以銀行為委托人的通道業(yè)務(wù)占了絕大部分比重。在上述11.15萬億規(guī)模中，其中8.45萬億都來自于一對(duì)一產(chǎn)品，該產(chǎn)品主要服務(wù)于通道業(yè)務(wù)。

　　除規(guī)模本身外，類信托業(yè)務(wù)的信用風(fēng)險(xiǎn)、投顧外包業(yè)務(wù)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品在去年A股震蕩中的配資、爆倉問題亦被監(jiān)管所關(guān)注。

　　而在新政提出的凈資本框架內(nèi)，基金子公司無疑將面臨較大的資本金難題。事實(shí)上，監(jiān)管層在修訂最終版意見中仍然對(duì)多項(xiàng)指標(biāo)保留了相對(duì)較為嚴(yán)格的資本占用要求。

　　此次新政中有兩項(xiàng)重要的制度安排，其一是建立以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系，主要包括凈資本絕對(duì)指標(biāo)、凈資本相對(duì)指標(biāo)、凈資本流動(dòng)性指標(biāo)和杠桿率指標(biāo)四項(xiàng);其二是風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金制度，專戶子公司應(yīng)當(dāng)按照管理費(fèi)收入的10%計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。

　　雖然新規(guī)也對(duì)部分存量業(yè)務(wù)進(jìn)行了新老劃斷，但這意味著相關(guān)業(yè)務(wù)的過往增速仍將面臨停滯甚至消解。

　　“基金公司都是輕資產(chǎn)的，而新政中，子公司又要股東保持控股地位，這決定了基金子公司的規(guī)模天花板。”北京一家基金子公司負(fù)責(zé)人坦言。

　　漸進(jìn)過渡配合MPA

　　雖然整體行業(yè)受到收緊，但較此前的征求意見稿相比，此次正式版“兩規(guī)”在一些諸如清整時(shí)限延長、合規(guī)記錄優(yōu)劣對(duì)待等方面的調(diào)整，或代表了監(jiān)管層對(duì)政策影響性負(fù)責(zé)和審慎的考慮。

　　據(jù)鄧舸介紹，《風(fēng)控指標(biāo)規(guī)定》做了穩(wěn)妥的過渡期安排，給予18個(gè)月的達(dá)標(biāo)過渡期，按照不同的時(shí)間節(jié)點(diǎn)設(shè)置階梯式標(biāo)準(zhǔn)，自本規(guī)定頒布實(shí)施后第12個(gè)月，專戶子公司各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的比例不低于50%，每個(gè)月都應(yīng)該逐月改善。

　　“這意味著對(duì)基金子公司的整頓是一個(gè)漸進(jìn)的過程，政策是從審慎的角度出發(fā)的。”前述基金子公司負(fù)責(zé)人說。

　　據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，在基金子公司“兩規(guī)”征求意見稿制定過程中，監(jiān)管層的多位領(lǐng)導(dǎo)曾認(rèn)真對(duì)新政的內(nèi)容、必要性及影響進(jìn)行調(diào)研，并廣泛聽取業(yè)內(nèi)多家基金子公司的意見。

　　“行業(yè)開始肯定普遍是反對(duì)的，因?yàn)檫@讓基金子公司這塊牌照的價(jià)值大大縮水，但后來也理解了監(jiān)管層對(duì)這類業(yè)務(wù)的考慮。”12月2日一位接近基金業(yè)協(xié)會(huì)的公募中層人士說，“監(jiān)管層其實(shí)也聽取了行業(yè)的一些合理意見，對(duì)最終的政策進(jìn)行了全盤、審慎的考慮。”

　　之所以要審慎對(duì)待基金子公司的監(jiān)管，其原因與大部分業(yè)務(wù)屬于通道業(yè)務(wù)和類信托業(yè)務(wù)，與商業(yè)銀行服務(wù)的實(shí)體經(jīng)濟(jì)關(guān)系緊密，面對(duì)如今11萬億的存量，政策的松緊也將對(duì)宏觀流動(dòng)性及貨幣供給等造成偏離效果。

　　因此，分析人士認(rèn)為這一政策的出臺(tái)、征求意見及調(diào)整也和證監(jiān)體系適應(yīng)新的MPA(宏觀審慎)體系的努力有關(guān)。

　　“會(huì)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)這個(gè)政策的考慮不僅僅是放在證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)層面的，而是把其納入了整個(gè)MPA的思路去全盤考慮。”一位接近監(jiān)管層的基金公司高管表示，“最終的這種修訂考慮是審慎且堅(jiān)決的，既要考慮行業(yè)規(guī)范的急迫性和必要性，同時(shí)又要估計(jì)到宏觀大局，避免新政對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生沖擊。”

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲悉，彼時(shí)證監(jiān)會(huì)副主席也曾在培訓(xùn)上發(fā)言，并對(duì)基金子公司的問題進(jìn)行了直言。

　　“(基金)子公司做的包羅萬象，有信托，類似信托的業(yè)務(wù)。有些融資借貸業(yè)務(wù)，和銀行搶生意，沒有風(fēng)險(xiǎn)覆蓋，子公司出事兜不住。不能因?yàn)樽庸镜拿つ繑U(kuò)張盲目發(fā)展業(yè)務(wù)損害了公募基金。”征求意見期間，證監(jiān)會(huì)副主席李超強(qiáng)調(diào)，“子公司也是金融機(jī)構(gòu)，和證監(jiān)會(huì)還是有關(guān)系的，證監(jiān)會(huì)有權(quán)力管。無限制的擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍就是不對(duì)的。”

　　“新政出臺(tái)后，基金子公司會(huì)在一定程度上去通道化，并向真正的主動(dòng)管理轉(zhuǎn)型，行業(yè)劇變下，這也是對(duì)各家公司的考驗(yàn)。”前述北京基金子公司負(fù)責(zé)人坦言。

　　(原標(biāo)題：基金子公司告別野蠻生長 11萬億規(guī)模整頓“分步”落實(shí))