在去年虧損的深圳云房，為進(jìn)入資本市場(chǎng)，公司原股東在被收購前夕緊急轉(zhuǎn)讓股權(quán)，規(guī)避借殼痕跡可謂相當(dāng)明顯。

　　2017年1月3日，國創(chuàng)高新發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(簡(jiǎn)稱“草案”)稱，擬以38億元的價(jià)格向深圳大田、拉薩云房、國創(chuàng)集團(tuán)、共青城傳承互興、深圳傳承互興、易簡(jiǎn)共贏貳號(hào)、開心同創(chuàng)、開心同富、前海鼎華、五葉神投資、互興拾伍號(hào)、飛馬之星二號(hào)共計(jì)12名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的深圳云房合計(jì)100%股權(quán)。

　　值得注意的是，國創(chuàng)集團(tuán)是國創(chuàng)高新的控股股東。

　　深圳云房是一家以 O2O 模式為核心的房地產(chǎn)中介服務(wù)提供商，主要從事新房代理、房屋經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

　　交易對(duì)方承諾，深圳云房2016年-2019年凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為計(jì)算依據(jù))不低于24,250萬元、25,750萬元、32,250萬元和36,500萬元。

　　此次成交金額占國創(chuàng)高新2015年的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額比例分別為208.30%、177.68%、495.58%。如此次交易導(dǎo)致國創(chuàng)高新實(shí)際控制人變更，則構(gòu)成借殼上市，審核標(biāo)準(zhǔn)等同于IPO，這也意味著深圳云房最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)。

　　而《號(hào)外財(cái)經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，深圳云房2016年1-8月份凈利潤為1.56億元，而在2015年、2014年凈利潤都處于大幅虧損狀態(tài)，顯然不具備借殼上市的條件。

　　在此情況下，深圳云房原股東緊急轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以規(guī)避借殼標(biāo)準(zhǔn)。

　　2016年8月，拉薩云房將其所持深圳云房10.0000%股權(quán)、2.6316%股權(quán)、4.6474%股權(quán)分別作價(jià)38,000 萬元、10,000萬元、17,660 萬元轉(zhuǎn)讓給國創(chuàng)集團(tuán)、前海鼎華、易簡(jiǎn)共贏貳號(hào);同意股東樟樹大田將其所持深圳云房2.1053%股權(quán)、0.4526%股權(quán)分別作價(jià) 8,000 萬元、1,720 萬元轉(zhuǎn)讓給五葉神投資、易簡(jiǎn)共贏貳號(hào)。

　　工商資料顯示，樟樹市大田投資管理中心(有限合伙)股東為梁文華、梁利華，而持有深圳大田90%股份的股東為梁文華，由此可以看出樟樹大田和深圳大田為關(guān)聯(lián)關(guān)系的可能性較大。

　　《草案》顯示，深圳大田及其一致行動(dòng)人拉薩云房、開心同富和開心同創(chuàng)為一致行動(dòng)人。

　　按照方案，國創(chuàng)高新此次擬向深圳大田、拉薩云房、開心同富、開心同創(chuàng)發(fā)行股份分別為7183.72萬股、6492.96萬股、1087.14萬股、1087.14萬股。向國創(chuàng)集團(tuán)、前海鼎華、易簡(jiǎn)共贏貳號(hào)、五葉神投資發(fā)行股份分別為4454.87萬股、621.34萬股、1204.15萬股、497.08萬股。

　　《號(hào)外財(cái)經(jīng)》通過計(jì)算，如果在2016年8月份，拉薩云房、樟樹大田不將上述股份轉(zhuǎn)讓，按照目前的收購方案來計(jì)算，則在此次收購后，深圳大田、拉薩云房、開心同富、開心同創(chuàng)、樟樹大田持有國創(chuàng)高新合計(jì)股份為2.26億股股份，超過國創(chuàng)高新(不考慮配套融資)高慶壽通過國創(chuàng)集團(tuán)、湖北長(zhǎng)興控股公司2.12億股股份，公司控股股東將發(fā)生變更，實(shí)際控制人也將隨之變更。

　　由此可見，深圳云房在2016年8月份發(fā)生的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無疑是為了避免此次交易構(gòu)成借殼上市而做出的調(diào)整，至于證監(jiān)會(huì)是否會(huì)認(rèn)可上述調(diào)整，還需看后續(xù)審核情況。