隨著恒大今晚一紙公告，轟轟烈烈的萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)走向終點(diǎn)。在受讓華潤(rùn)所持股份，并獲恒大委托行使表決權(quán)后，深鐵目前已掌握萬(wàn)科29.38%股份的表決權(quán)。對(duì)此，有律師向新浪財(cái)經(jīng)表示，深鐵已成為萬(wàn)科實(shí)際控制人。
根據(jù)現(xiàn)有情況，深鐵未來(lái)有可能拿到恒大和華潤(rùn)的“份額”，獲取3-4個(gè)萬(wàn)科董事會(huì)席位。但是也有律師指出，上述委托協(xié)議對(duì)萬(wàn)科董事會(huì)換屆的影響存在不確定性。
律師觀點(diǎn)：深鐵成為萬(wàn)科實(shí)控人
中國(guó)恒大今晚公告，與深圳鐵集團(tuán)簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，將公司下屬企業(yè)所持有的萬(wàn)科A(21.660, 0.39, 1.83%)股（約占萬(wàn)科總股本14.07%）的表決權(quán)不可撤銷(xiāo)地委托給深圳地鐵集團(tuán)行使，期限一年。
在此之前，深鐵通過(guò)受讓華潤(rùn)所持萬(wàn)科全部股權(quán)，持有了萬(wàn)科15.31%股份。如今，加上恒大委托行使的股份表決權(quán)，深鐵目前已掌握了萬(wàn)科29.38%的股份表決權(quán)。
對(duì)此，上海華榮律師事務(wù)所許峰律師向新浪財(cái)經(jīng)解讀稱(chēng)，深鐵已經(jīng)成為萬(wàn)科的實(shí)際控制人。
廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所謝良律師則有不同觀點(diǎn)，他認(rèn)為深鐵不能算實(shí)控人，“他倆（深鐵和恒大）只是在行使委托的表決權(quán)時(shí)是委托代理關(guān)系。”
《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；
投資者為公司持股50%以上的控股股東；以及投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響等。
萬(wàn)科公司章程解釋“實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。”
根據(jù)上述表述，深鐵是否成為萬(wàn)科實(shí)際控制人，將取決于它如何行使手中的表決權(quán)以及隨之帶來(lái)的影響大小。
值得一提的是，在此前遭華潤(rùn)、寶能反對(duì)而最后終止的萬(wàn)科深鐵重組方案中，如果萬(wàn)科發(fā)行股份收購(gòu)深鐵資產(chǎn)的交易完成，深鐵本可成為萬(wàn)科第一大股東，持有20.65%股份。
現(xiàn)在深鐵已經(jīng)掌握29.38%的股份表決權(quán)，與原本重組案中希望達(dá)成的20.65%持股相比，甚至更進(jìn)一步。這不能不說(shuō)是萬(wàn)科管理層以及深鐵的勝利。
深鐵或?qū)@得更多萬(wàn)科董事會(huì)席位
隨著恒大的這一紙公告，轟轟烈烈的萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)走向終點(diǎn)，但最后的萬(wàn)科董事會(huì)換屆依然存在懸念。
萬(wàn)科第十七屆董事會(huì)的三年任期本該于今年3月28日結(jié)束。然而，由于萬(wàn)科目前尚未公布討論換屆名單的董事會(huì)召集時(shí)間，以及決議換屆提單的股東大會(huì)時(shí)間，董事會(huì)換屆勢(shì)必延期。
根據(jù)萬(wàn)科公司章程，非獨(dú)立董事候選人名單由上屆董事會(huì)或連續(xù)一百八十個(gè)交易日單獨(dú)或合計(jì)持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。
曾代理小股東訴萬(wàn)科案的上海漢聯(lián)律師事務(wù)所副主任宋一欣律師早前就向新浪財(cái)經(jīng)表示，深鐵有機(jī)會(huì)通過(guò)華潤(rùn)提名獲得華潤(rùn)原持有的三個(gè)董事席位。
現(xiàn)在，深鐵又掌握了來(lái)自恒大持有股份的表決權(quán)，因此只要萬(wàn)科董事會(huì)在一年內(nèi)換屆，深鐵在其中的話事權(quán)將大為增加。這對(duì)于已經(jīng)表態(tài)要爭(zhēng)取席位的寶能而言，顯然并非好事。
許峰律師認(rèn)為，深鐵獲得更多投票權(quán)的同時(shí)，也獲得了更多的董事提名權(quán)，這意味著深鐵將在未來(lái)的萬(wàn)科董事會(huì)中獲得更多的席位。
此前新浪財(cái)經(jīng)曾按照萬(wàn)科上一屆董事會(huì)選舉實(shí)行的累積投票制以及相應(yīng)公式計(jì)算：寶能系可能得到3至4個(gè)董事席位，深鐵可能得到2個(gè)席位，萬(wàn)科管理層和恒大則可能各得到1個(gè)席位。
但當(dāng)下形勢(shì)已經(jīng)發(fā)生變化，在最理想的情況下，深鐵未來(lái)有可能拿到恒大和華潤(rùn)的“份額”，進(jìn)而獲取3-4個(gè)萬(wàn)科董事會(huì)席位。
不過(guò)，由于目前萬(wàn)科董事會(huì)換屆時(shí)間未知，董事會(huì)會(huì)否“超期服役”尚無(wú)定論，加之恒大深鐵協(xié)議細(xì)節(jié)未披露，所以對(duì)于深鐵而言，仍存在不確定性。
謝良律師對(duì)新浪財(cái)經(jīng)表示，掌握的表決權(quán)增加，可能會(huì)影響董事會(huì)換屆（結(jié)果）。“不過(guò)，深鐵受恒大委托的那部分表決權(quán)對(duì)應(yīng)的董事席位還要看恒大對(duì)深鐵的具體委托權(quán)限有多大”。
“從目前看，委托期限也只有一年，后續(xù)還會(huì)不會(huì)繼續(xù)委托仍帶有很大不確定性。所以這個(gè)影響還有很大不確定因素。”謝良律師說(shuō)。
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