5月16日晚，ST萬里（600847，SH）發布對外投資暨關聯交易等系列公告，擬作價44元/股，認購關聯企業重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡稱特瑞電池）新增股份215萬股，并受讓控股股東深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱南方同正）持有的365萬股特瑞電池股份，投資金額合計2.552億元。
距上述公告發布不足一天時間，ST萬里于5月17日晚收到上交所問詢函，關注點之一是“標的資產的公允性”。
記者發現，此次ST萬里擬收購標的特瑞電池高溢價主要體現在無形資產的溢價上，“其他無形資產”評估增值率高達3260.26%。
高溢價收購引上交所問詢
根據公告內容，ST萬里擬以44元/股價格投資關聯企業特瑞電池，共獲得后者580萬股股份，占比15.61%，成為其第二大股東。此次投資金額合計2.552億元，其中部分資金來源于2013年非公開發行募投項目全部剩余募集資金1.4962億元。
根據評估報告，以2016年12月31日為評估基準日，特瑞電池股東全部權益采用收益法評估的結果為13.4億元，增值率高達1069.69%。
資料顯示，特瑞電池成立于2007年，注冊地位于重慶市建橋工業園，注冊資本3000萬元。該公司是一家專業從事鋰電池正極材料研發、生產和銷售為一體的高新技術企業，致力于研發生產高性能、長壽命、安全性強的電池正極材料。
對于上述投資標的的高溢價評估，上交所要求ST萬里結合市場可比交易的價格、市盈率等，說明本次交易作價的公允性，請評估師發表意見。
記者注意到，特瑞電池的高溢價主要來自于“其他無形資產”。
評估報告顯示，其他無形資產賬面凈值308萬元，評估凈值1.035億元，評估增值1.004億元，增值率為3260.26%。增值原因主要為商標和大部分專利權無賬面值，特瑞電池共有4項發明專利和25項實用新型專利。
記者綜合對比了多家同行業公司無形資產情況，特瑞電池在發明專利和實用新型專利上均未凸顯優勢。比如新三板掛牌公司杉杉能源，截至2016年底，其有12項發明專利、16項實用新型專利，無形資產價值為1.074億元；而另外一家位于天津的力神電池累計專利達3000余項，發明專利有1500余項。
此外，特瑞電池的4項發明專利中，僅有“陰陽離子多元復合鋰電池正極材料制備方法”為獨家發明專利，授權公告日為2011年10月12日，發明人正好是ST萬里實控人劉悉承，彼時，ST萬里也已在其麾下。
記者查詢特瑞電池工商檔案后發現，劉悉承所控制的南方同正進入特瑞電池的時間為2012年11月。令人疑惑的是，當時尚與特瑞電池無股權關系的劉悉承，為何會以特瑞電池為申請人獲得該發明專利？目前尚無從得知。
標的公司多個財務數據引關注
事實上，除了上述問題，記者發現特瑞電池的評估報告中還存在其他值得關注的事項。
首先，審計報告數據顯示，2016年特瑞電池的主營業務收入、主營業務成本和凈利潤分別為2.58億元、1.31億元和0.661億元，經計算，其凈利率和毛利率分別高達25.62%和49.22%。
與之相比，作為全國最大的鋰電池材料供應商，杉杉股份(14.690, -0.24, -1.61%)的年報顯示，其鋰電池材料業務在2016年的主營業務收入為40.96億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.81億元，凈利率和毛利率分別為6.86%和21%，大幅低于特瑞電池的相關數據。
此外，評估報告顯示，特瑞電池2012~2016年凈利潤分別為252.12萬元、754.52萬元、-376.45萬元、2507.88萬元和6644.51萬元。上交所要求ST萬里對特瑞電池2015年以來的凈利潤快速增長原因及利潤來源進行披露說明。
值得注意的是，評估報告表示，近兩年來，特瑞電池對沃特瑪的銷售量占比從60.82%增長到73.43%，是重慶特瑞電池第一大客戶，集中度非常高。如果將按重量來計算的銷售量替換為主營業務收入，可計算出2016年特瑞電池對沃特瑪的銷售額為19.25億元（25.87億元*74.43%）。沃特瑪已于去年被陜西堅瑞沃能(9.390, -0.14, -1.47%)股份有限公司全資收購并已過戶。
此外，上交所問詢函所涉及到的問題還包括：特瑞電池1.52億元其他應收款是否存在股東占用資金情況，特瑞電池應收賬款占比較高的原因、可回收性和壞賬計提比例，評估報告中對特瑞電池在產品性價比和技術等優勢上的表述是否矛盾，此次關聯投資交易的合理性和必要性，以及ST萬里本次募投資金變更的原因等。
對此，昨日，記者電話聯系ST萬里董秘張晶，后者表示，在回復上交所問詢函之前，不方便回答記者的有關問題。
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