近期，A股市場流行起兜底增持風(fēng)潮，有的上市公司是玩真的，借機(jī)意圖炒作的亦有之。
6月以來，趙銳勇控股的長城動漫(9.920, 0.00, 0.00%)（000835）與長城影視(10.440, -0.06, -0.57%)（002071）同時宣布，倡議員工積極買入自家公司股票，若產(chǎn)生虧損將由實(shí)控人實(shí)施兜底補(bǔ)償。面對這突如其來的“利好”，這兩家公司股票均有所反應(yīng)，但股價呈現(xiàn)出沖高回落之勢。
記者注意到，趙銳勇通過長城影視文化企業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“長城集團(tuán)”）已控股3家A股上市公司，即長城動漫、長城影視和天目藥業(yè)(32.890, 0.00, 0.00%)（600671）。不過，趙銳勇或許“手頭”并不寬裕，長城集團(tuán)已將其持有的上述3家公司超過九成股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，而“長城系”公司又都正謀劃著并購重組。
有意思的是，6月12日晚間長城影視也發(fā)布了兜底增持的補(bǔ)充公告，但這份公告卻與長城動漫存在著微妙的差異。從內(nèi)容來看，兩份公告都提到了實(shí)控人對增持補(bǔ)償最高限額，而長城影視卻并未注明頂格補(bǔ)償金額；此外，長城影視員工總?cè)藬?shù)則為418人、遠(yuǎn)多于長城動漫，而亦未像后者一樣公布詳細(xì)的崗位月平均薪酬。
三年凈利不及兜底金額
6月6日晚間，長城動漫發(fā)布公告，其實(shí)際控制人、董事長趙銳勇倡議，長城動漫及全資子公司、控股子公司全體員工積極買入長城動漫股票。
與此同時，趙銳勇旗下控股上市公司長城影視也發(fā)布增持倡議書。趙銳勇提出，基于對公司管理團(tuán)隊與公司未來持續(xù)發(fā)展的信心，提議公司及全資子公司、控股子公司全體員工積極買入長城影視股票，系A(chǔ)股影視行業(yè)首家“兜底增持”的企業(yè)。此后，兜底增持風(fēng)潮迅速擴(kuò)散，相關(guān)概念股已增至逾20只。
面對上述現(xiàn)象，為防范概念炒作泛濫，監(jiān)管層及時出手，從嚴(yán)規(guī)范與兜底增持相關(guān)的信息披露。
記者注意到，6月8日，深交所發(fā)布九點(diǎn)要求，包括上市公司應(yīng)披露增持主體、增持期限、兜底條款等具體內(nèi)容；披露倡議人補(bǔ)償員工持股虧損的具體實(shí)施細(xì)則；披露員工購買公司股票的資金來源以及取得相關(guān)股份的表決權(quán)歸屬等。
在此背景之下，6月11日長城動漫發(fā)布增持補(bǔ)充公告，進(jìn)而披露了趙銳勇補(bǔ)償員工增持股票產(chǎn)生虧損的資金來源、在職員工數(shù)量、結(jié)構(gòu)和平均薪酬等多方面的信息。根據(jù)最新的補(bǔ)充公告顯示，趙銳勇承諾補(bǔ)償?shù)南揞~實(shí)際是，此次長城動漫、全資子公司及控股子公司員工通過二級市場凈買入的長城動漫股票中，購買總價不超過其月工資（截至2017年5月）12倍的部分所產(chǎn)生的虧損。
截止到2017年5月，長城動漫員工總數(shù)為191人，2016年6月-2017年5月期間，公司月平均總薪酬為138萬元。由此，按長城動漫在冊員工人數(shù)及相關(guān)薪酬情況預(yù)計，趙銳勇可能承擔(dān)的最高補(bǔ)償限額為1660萬元。
從另一角度來看，長城動漫2014年的凈利潤為7473萬元，2015年的凈利潤為1839萬元，2016年凈利潤卻虧損8063萬元。在入主四川圣達(dá)的三年時間里，長城動漫僅合計實(shí)現(xiàn)凈利潤1248萬元，此金額尚不足趙銳勇頂格補(bǔ)償兜底員工增持所需的1660萬元。
九成股權(quán)被質(zhì)押
對于兜底補(bǔ)償金額的問題，長城動漫表示，若出現(xiàn)極端情況，則補(bǔ)償金額會高于前述確定的金額，但是公司認(rèn)為這類情況出現(xiàn)的可能性極低。
似乎是為了打消投資者疑慮，長城動漫進(jìn)一步指出，趙銳勇對公司員工若因增持其股票產(chǎn)生的虧損進(jìn)行補(bǔ)償具有可行性，具有足夠的履約能力。長城動漫稱，趙銳勇及其家族除持有長城動漫股權(quán)之外，還持有上市公司長城影視、天目藥業(yè)的股權(quán)以及長城集團(tuán)的股權(quán)，趙銳勇及其家族所持有的股票市值足以承擔(dān)可能發(fā)生的補(bǔ)償義務(wù)。同時，國內(nèi)資本市場目前也較為穩(wěn)定，處于底部盤整階段，預(yù)計長城動漫股票發(fā)生價格劇烈下滑的可能性不大。
但證券時報·e公司記者注意到，長城動漫控股股東并非“壕不在意”，公司同樣面臨著較大的資金需求。早在2016年9月14日，長城集團(tuán)便將其持有的2000萬股與方正證券(8.910, -0.07, -0.78%)進(jìn)行股票質(zhì)押，用于補(bǔ)充其流動資金。截至到當(dāng)日，長城集團(tuán)持有長城動漫5228萬股，而其中的5000萬股股份已被質(zhì)押，質(zhì)押比例高達(dá)95.64%。
需要提醒的是，長城集團(tuán)去年質(zhì)押這2000萬股時，長城動漫股價為13.48元/股，如今近9個月過去后，該股股價下滑至9.92元/股，下跌幅度近30%。值得注意的是，長城集團(tuán)將長城動漫股權(quán)質(zhì)押并非偶然，而是長期性的持續(xù)性操作。2017年1月份，長城集團(tuán)質(zhì)押的400萬股長城動漫解押，但該公司再度將其質(zhì)押于中信證券(16.400, -0.03, -0.18%)；3月30日，長城集團(tuán)又將從中信證券解除質(zhì)押的2600萬股長城動漫股份，轉(zhuǎn)手質(zhì)押給了天風(fēng)證券。
事實(shí)上，趙銳勇對旗下上市公司股權(quán)高比例質(zhì)押并非僅有長城動漫。1月17日，長城集團(tuán)將解除質(zhì)押的2500萬股長城影視，轉(zhuǎn)手再將其質(zhì)押于申萬宏源(5.630, 0.02, 0.36%)用于融資。截至當(dāng)日，長城集團(tuán)持有長城影視股份1.83億股，已累計質(zhì)押長城影視1.82億股，質(zhì)押比例竟高達(dá)99.45%。
在趙銳勇旗下三家上市公司中，僅天目藥業(yè)股權(quán)質(zhì)押比例暫時低于90%，這得益于近期長城集團(tuán)質(zhì)押給招商銀行(22.470, -0.37, -1.62%)的450萬股天目藥業(yè)股份解押，此前長城集團(tuán)對天目藥業(yè)股權(quán)的質(zhì)押比例高達(dá)98.66%。截至到6月1日，長城集團(tuán)直接持有天目藥業(yè)2999萬股，其質(zhì)押股份總數(shù)為2500萬股，占其所持有的天目藥業(yè)股份總數(shù)的83.37%。
并購標(biāo)的多不達(dá)標(biāo)
回望2014年，趙銳勇通過旗下長城集團(tuán)，一舉拿下長城影視（原江蘇宏寶）和長城動漫（原四川圣達(dá)）兩家A股上市公司，攪動資本市場陣陣漣漪。
初登A股市場，長城動漫便開啟了大舉并購之路，豪氣收購了7家動漫游戲產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)。這些標(biāo)的包括，長城集團(tuán)全資子公司杭州長城100%股權(quán)（持有諸暨美人魚100%股權(quán)和滁州創(chuàng)意園54.26%股權(quán)），以及宏夢卡通、東方國龍、新娛兄弟、天芮經(jīng)貿(mào)有限公司、宣誠科技100%股權(quán)及滁州創(chuàng)意園45.74%股權(quán)。
據(jù)昔日公告披露，上述7個標(biāo)的資產(chǎn)交易合計作價10.16億元，評估增值率極高。其中，宣誠科技、新娛兄弟、天芮經(jīng)貿(mào)、東方國龍的估值溢價率分別達(dá)到17098.27%、12769.54%、23883.6%和1072.76%。但在收購之時，宏夢卡通、東方國龍、天芮經(jīng)貿(mào)和宣誠科技?xì)v史盈利能力較差，諸暨美人魚尚未對外銷售，滁州創(chuàng)意園尚未實(shí)現(xiàn)收入。
路遙知馬力，日久見業(yè)績。經(jīng)過兩年的等待，在長城動漫當(dāng)初收購的7家公司中，有4家公司承諾業(yè)績不達(dá)標(biāo)。今年4月29日，長城動漫正式披露2016年財報顯示，負(fù)責(zé)網(wǎng)游開發(fā)的宣誠科技承諾2016年完成650萬元凈利潤，實(shí)際完成640萬元，未完成的原因是“市場競爭激烈”；主營原創(chuàng)動漫的諸暨美人魚實(shí)現(xiàn)259萬元凈利潤，低于承諾的360萬元，稱是因為產(chǎn)品未能如期推向市場；東方國龍同樣主營原創(chuàng)動漫，但因為市場競爭激烈加上所得稅沒能享受減免，導(dǎo)致其實(shí)現(xiàn)257萬元業(yè)績，未完成承諾的338萬元；天芮經(jīng)貿(mào)擔(dān)負(fù)動漫衍生品運(yùn)營，業(yè)績落差最大，原承諾凈利潤1125萬元，最終僅完成257萬元。
長城動漫解釋稱，各類費(fèi)用上升、產(chǎn)品開發(fā)未按計劃推進(jìn)、賣場終止合作等因素，是造成天芮經(jīng)貿(mào)業(yè)績變臉的主要原因。同時，由于天芮經(jīng)貿(mào)實(shí)際業(yè)績與承諾相差巨大，長城動漫對其計提商譽(yù)減值，導(dǎo)致利潤減少3434萬元。
實(shí)際上，其余并購標(biāo)的也并未交出亮麗成績單。2016年財報披露，主攻游戲領(lǐng)域的新娛兄弟完成6525萬元凈利潤，僅比承諾業(yè)績高出25萬元。需要強(qiáng)調(diào)的是，曾經(jīng)擁有“虹貓藍(lán)兔”IP的宏夢卡通有著輝煌的過去，但是由于經(jīng)營不善陷入經(jīng)營困境。宏夢卡通沒有業(yè)績承諾，但2016年對宏夢存貨計提跌價1770萬元。此外，滁州創(chuàng)意園也沒有業(yè)績承諾。
重組曾遭證監(jiān)會否決
一口氣吃下7家公司依然未能滿足長城動漫的胃口，大規(guī)模并購似乎已成“長城系”的核心思想。
2016年6月，長城動漫曾發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，欲耗資7億元收購靈境科技100%股權(quán)和迷你世界100%股權(quán)，擬進(jìn)一步豐富完善動漫文化產(chǎn)業(yè)鏈。據(jù)收購草案修訂稿披露，靈境科技和迷你世界的評估增值率分別達(dá)到驚人的411%、23570%。
資料顯示，靈境科技是一家從事多媒體展示與數(shù)字體驗的高新科技企業(yè)，以基于虛擬現(xiàn)實(shí)技術(shù)的多媒體展示及數(shù)字體驗產(chǎn)品和綜合解決方案為核心，重點(diǎn)服務(wù)于博物館、科技館、規(guī)劃館、文化主題公園、旅游景點(diǎn)等應(yīng)用領(lǐng)域。而迷你世界是按照真實(shí)社會建造的微縮版城市，專為青少年提供職業(yè)體驗的素質(zhì)教育基地。長城動漫表示，并購?fù)瓿珊螅ㄟ^在迷你世界建造以公司動漫原創(chuàng)形象為主題的動漫主題樂園可有效延伸公司動漫原創(chuàng)形象受眾群體，強(qiáng)化動漫原創(chuàng)形象黏性。
單從業(yè)績來看，靈境科技2015年營業(yè)收入為1.14億元，凈利潤為1054.68萬元，2016年一季度虧損了近2000萬元；但靈境科技承諾，2016年-2018年凈利潤分別不低于3500萬元、4375萬元和5469萬元。相比之下，迷你世界經(jīng)營業(yè)績則呈現(xiàn)出虧損，2015年營業(yè)收入為1359萬元，凈利潤為-208.29萬；迷你世界的業(yè)績承諾為，2016-2018年將分別實(shí)現(xiàn)不低于1700萬元、2210萬元和2873萬元的凈利潤。相比最近報告期的經(jīng)營業(yè)績現(xiàn)狀，這兩大并購標(biāo)的的業(yè)績承諾高得驚人。
上述并購方案同樣引起了深交所的重點(diǎn)關(guān)注，并于當(dāng)年7月7日向長城動漫發(fā)布了首份問詢函，要求該公司就標(biāo)的資產(chǎn)較高增值率、經(jīng)營狀況以及業(yè)績承諾機(jī)制等諸多問題進(jìn)行說明。同年11月24日，中國證監(jiān)會以“標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測的信息披露不充分”為由，否決此次并購重組事項。但長城動漫并不甘心，公司當(dāng)月28日發(fā)布公告，董事會決定繼續(xù)推進(jìn)7億元收購靈境科技和迷你世界、發(fā)行股份募資4億元的重組計劃。
同門兄弟各有所困
與之類似的是，長城影視也同樣開展著大手筆并購，自2014年借殼上市后，該公司便耗資3.24億元買下上海勝盟、浙江光線；2015年出資8.4億元購入東方龍輝、諸暨長城影視、微距廣告，3.81億元攬下上海玖明及浙江中影51%股權(quán)；2016年底，長城影視擬斥資19億元收購首映時代和德納影業(yè)全部股權(quán)。近日，長城影視又發(fā)布公告，擬以2.16億元收購9家旅行社。
經(jīng)過幾番并購，長城影視經(jīng)營業(yè)績和盈利水平卻并未明顯提升，據(jù)最新的2017年一季報顯示，該公司完成營業(yè)收入1.16億元，同比大幅下滑54.43%；實(shí)現(xiàn)凈利潤1233萬元，同比下滑24.88%。長城影視表示，營收和凈利潤下滑的主要原因是，報告期內(nèi)三家廣告公司（上海勝盟、浙江光線、上海玖明）一季度廣告收入減少所致。
如今，天目藥業(yè)的狀況則更為困難，財務(wù)異常及股權(quán)爭奪相繼爆發(fā)。2016年，天目藥業(yè)靠參股公司分紅等手段實(shí)現(xiàn)盈利122萬元，成功避免“披星戴帽”。不過，天目藥業(yè)財務(wù)報表卻被會計師出具了保留意見的審計報告，同時其年報經(jīng)營數(shù)據(jù)異常等情況也被上交所發(fā)函問詢。
據(jù)審計報告稱，會計師未被允許接觸天目藥業(yè)聯(lián)營企業(yè)杭州融峰、深圳天目的財務(wù)信息和管理層，且未能獲取上述兩公司的2016年度審計報告，因此無法就其長期股權(quán)投資賬面價值以及公司確認(rèn)的2016年對上述兩公司投資收益獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，也無法確定是否有必要對其金額進(jìn)行調(diào)整。
根據(jù)上交所要求，天目藥業(yè)需披露杭州融峰、深圳天目的基本經(jīng)營情況以及公司方面是否參與上述公司的日常經(jīng)營管理，并說明會計師未被允許接觸兩公司、未能獲取兩公司審計報告的具體原因，以及公司采用權(quán)益法核算上述長期股權(quán)投資的理由和依據(jù)。
今年以來，天目藥業(yè)又遭青島國資企業(yè)匯隆華澤連續(xù)強(qiáng)勢舉牌（現(xiàn)持有20%的股權(quán)），直逼持股比例為24.63%的第一大股東長城集團(tuán)。或許為了應(yīng)對危機(jī)，3月27日天目藥業(yè)突然宣布停牌，宣稱擬收購曾經(jīng)未能招入麾下的海南伊順?biāo)帢I(yè)有限公司。
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