“殼王”杉杉系掌門人鄭永剛最近又成為資本市場的熱話題之一。鄭永剛控股的上市公司江

　　鄭永剛，多年來一直低調潛行于A股市場，曾在申通快遞借殼艾迪西的案例中收獲億萬財富，多次通過新設立的投資平臺，玩轉追殼、囤殼、賣殼的游戲。但是，他怎么也想不到，兩年前接手的江泉實業會讓他在殼生意上“屢戰屢敗”。

　　鄭永剛2015年入主江泉實業的第二天便開始籌劃重組，但是接連三次重組均告失敗。隨著重組收購政策的收緊和市場監管的加強，“玩殼”生意急轉直下。鄭永剛轉而開始專心尋求“賣殼”套現，卻因與上海超聚在股份轉讓款支付時間、支付方式上無法達成一致再次終止。這就造成了時隔一日即變更接盤方的局面。

　　這一次，相中江泉實業殼資源的，是深圳市大生農業集團有限公司（以下簡稱“大生集團”）。相關數據顯示，大生集團2016年大生集團營業收入為625.25億元，歸屬于公司股東的凈利潤為6.00億元，負債100.95億元。

　　大生集團將以10.6億元的總價受讓江泉實業13.37%的股權，股權轉讓價格比股票二級市場交易價格溢價67%。受大生集團擬溢價受讓股權影響，江泉實業股價8月1日、2日連續漲停，截至8月2日收盤，江泉實業報10.55元。

　　知名財經評論人曹中銘認為，從近幾年的案例看，資本玩家炒殼手法基本一致，利用自有（杠桿）買殼，然后將股份質押融資，推動上市公司重組，股價上漲從而獲利退出。但炒殼也頻頻產生并發癥。由于買殼、賣殼等屬于上市公司籌劃的重大事項，往往會引發市場投機資金的炒作，進而引發股價的非正常波動，從而放大了市場的風險。客觀上，買賣殼的行為，也會擾亂市場正常的交易秩序，容易派生出內幕交易、信息泄漏等不公平行為。此外，資本玩家的炒殼行為，屬于明顯的脫實向虛，與高層一直強調的脫虛向實的宗旨相悖。

　　據界面報道，江泉實業在與上海超聚的股權轉讓中，因媒體廣泛關注使得不少合作伙伴緊急與其撇清關聯，最后該重組在交易所的問詢下“流產”。在江泉實業更換接盤方的當日，上交所再次下發監管工作函，追問整個過程。這或將為江泉實業此次股權轉讓事宜再添不確定性。

　　江泉實業股權轉讓被指“波譎云詭”

　　7月27日晚間，江泉實業發布公告稱，控股股東寧波順辰擬將其持有的6840萬股公司股份（占總股本的13.37%）轉讓給大生農業集團，轉讓總價款為10.6億元，股權轉讓價格比股票二級市場交易價格溢價67%。同時，江泉實業表示，若本次權益變動全部完成后，大生農業集團實控人蘭華升將變為公司實控人。

　　值得注意的是，江泉實業與大生集團的股權轉讓事宜離上次股權轉讓事宜終止僅隔一天的時間。隨后，上交所在當晚第一時間發出監管問詢函，要求公司控股股東及實際控制人說明短期內再次進行股權轉讓的籌劃及實施過程，充分披露股權轉讓雙方等。

　　據重慶商報報道，江泉實業現任實控人為“殼王”鄭永剛。2015年6月，寧波順辰以8.67元/股的價格、共計5.93億元，受讓了江泉集團所持有的6820萬股江泉實業（占公司總股本的13.37%），收下了江泉實業的控制權。由于寧波順辰為杉杉控股旗下全資子公司，杉杉系掌門鄭永剛因此成為江泉實業的實控人。

　　事實上，鄭永剛在正式入主江泉實業的第二天（2015年6月11日）便籌劃重組，公司股票停牌。

　　直到同年8月11日，重組對象揭曉。江泉實業擬向香港主板一家上市公司發行股份購買其旗下部分資產和業務，該交易構成交易對手分拆并借殼江泉實業上市，交易標的資產所處的行業為化學原料和化學制品制造業。一個月后，江泉實業卻稱由于上述交易規模較大，涉及內地和香港兩地上市相關法律法規、交易較為復雜，重組進度受到影響，因此，終止此次重組。

　　之后，江泉實業迅速將重組對象更改為上海愛申科技，而這一次，因交易雙方就部分條款及交易細節的安排未能達成一致而宣告失敗。2016年，江泉實業重組對象更改為瑞福鋰業，交易價格22億元，由于撞上“史上最嚴重組新規”，之后重組預案幾經修改，最終宣告終止。

　　直到2017年5月，前次停牌、連續重組失敗的杉杉系啟動“賣殼”，擬將江泉實業股權轉讓給上海超聚金融信息服務有限公司。2017年6月8日，江泉實業披露具體方案，寧波順辰與超聚金融簽署了股份轉讓框架協議，前者擬將其持有的公司13.37%股份作價10.6億元轉讓給超聚金融，轉讓價格為15.5元/股，值得注意的是，此轉讓價格較停牌前一交易日的收盤價7.42元/股溢價109%。本次轉讓后，公司控股權將發生轉移。

　　股權轉讓給超聚金融不過一個多月，再次宣告終止，這之后就有了火速變換對象為大生集團。

　　接盤俠大生集團負債100億

　　然而，江泉實業近兩年屢屢受挫的重組計劃并沒有對大生集團的接盤計劃造成影響。

　　據大生集團官網介紹，該集團成立于2005年，是集資產管理、資本運作、產業投資和生產經營于一體的民企，旗下農業金融與信息技術服務板塊——上海大生農業金融科技股份有限公司在香港聯交所主板上市，蘭華升是該上市公司董事長。

　　江泉實業近日發布公告稱，公司收到控股股東寧波順辰投資有限公司通知，寧波順辰于2017年7月27日與深圳市大生農業集團有限公司簽署了《股份轉讓協議》。

　　據中國經濟網了解，江泉實業最近的兩次股權轉讓中，總價都是10.6億元，但按照2017年7月27日江泉實業收盤價來看，此次股權轉讓價位15.5元/股，較交易日前一天股價溢價67%；而上一次超聚金融接盤時，較停牌前一日7.42元/股溢價109%。

　　兩個月之后，即7月26日，江泉實業卻發布公告稱，因雙方在股份轉讓款支付時間、支付方式上無法達成一致，寧波順辰與超聚金融簽署了《關于終止<股份轉讓框架協議書>的協議》，本協議簽署后，股權轉讓終止，雙方互不承擔責任。

　　對此，上交所再發問詢函，要求江泉實業控股股東及實際控制人說明短期內再次進行股權轉讓的籌劃及實施過程，說明前次股份轉讓框架協議終止前，是否即已籌劃本次股權轉讓事項，是否及時披露股權轉讓事項的重大進展等問題。

　　江泉實業在寧波順辰在與超聚金融的《股權轉讓框架協議書》終止之前，未籌劃與大生集團之間的股權轉讓事項，不存在任何應披露而未披露的股權轉讓事項的重大進展。

大生集團最近三年主要財務數據

　　根據公告，大生集團經審計的財務報告顯示，大生集團截至2016年末經審計總資產規模為203.04億元，貨幣資金余額為22.97億元。2016年大生集團營業收入為625.25億元，歸屬于公司股東的凈利潤為6.00億元，資產負債率為49.72 %，也就是說，2016年大生集團負債100.95億元。

　　江泉實業在公告中回復上交所稱，大生集團具備支付本次股份轉讓款的資金實力。“信息披露義務人本次收購上市公司股份所使用的資金，全部來自于本公司自有資金和自籌資金。本次受讓上市公司股份的資金不直接或者間接來源于上市公司及其關聯方，不存在任何杠桿融資、結構化設計產品。信息披露義務人在本次股份完成過戶之后，有質押需求。”

　　“殼王”鄭永剛金盆難洗手

　　據界面新聞報道，鄭永剛作為寧波順辰背后實際控制人，自杉杉股份服裝主業落寞之后，其在資本市場長袖善舞，多次通過資產騰挪獲得大量財富，亦被冠以“殼王”稱號。

　　近年來，鄭永剛通過其掌控的投資平臺先后入股寧波銀行、大元股份、中科英華、希努爾、艾迪西、江泉實業、新華龍等多家公司。在申通快遞169億元借殼艾迪西背后，鄭永剛賺得盆滿缽滿，目前浮盈近10億元。

　　一位熟悉杉杉系的人士表示，鄭永剛的玩殼手法其實很簡單，買殼，質押股權融資，推動重組，獲利退出，前幾年監管市場不嚴的之時玩得順風順水，而一旦遭遇監管年便處處受挫。

　　江泉實業最近的兩次股權轉讓中，總價都是10.6億元，但按照7月27日江泉實業收盤價來看，此次股權轉讓價位15.5元/股，較交易日前一天股價溢價67%；而上一次上海超聚接盤時，較停牌前一日7.42元/股溢價109%。

　　這在某種程度意味著，杉杉系這次“賤賣”了所持有的江泉實業股權，雖然最后獲利與上一次賣殼并無區別。

　　杉杉系一方面急于處理江泉實業，另一方面卻加緊進入有色金屬行業。

　　近期，杉杉股份通過資管計劃參與洛陽鉬業的定增，其認購金額為18億元，每股價格3.82元，限售期一年。

　　洛陽鉬業7月以來股價大漲，27日報收6.6元/股，高出定增價逾70%。按照杉杉股份買入的時間和價格來看，在該項定增完成登記之日便已實現12.62億元的浮盈。

　　洛陽鉬業是全球第二大鈷的生產商。今年以來，隨著金屬鈷的價格已經迎來兩次上漲。有色市場金屬鈷平均價格最近又迎來一波漲勢，從5月中旬的35.75萬元/噸漲至如今的41.7萬元/噸，漲幅達25%。

　　值得注意的是，杉杉股份并未獨享18億元定增份額，其自有資金僅9億元，剩余的9億為募集資金。

　　將吃到嘴的“蛋糕”平白無故讓給其他投資者，這種做法似乎并不像杉杉系的風格。

　　一位券商人士分析稱，有可能是資金緊張，也有可能是為了獲取定增份額而不得不犧牲掉某些利益，也不排除是與其他投資者一起承擔風險。

　　實際上，隨著監管趨嚴，杉杉系對于手中殼資源的運作沒有以前那么順利了。

　　去年11月入主新華龍后，鄭永剛不僅將所持有的新華龍股權全部質押以融資，同時還開始了對新華龍的資產重組。不過，這次重組在今年3月份因監管問題終止，這也是鄭永剛玩殼以來第一次被外界稱為“失敗”。

　　摒除命途多舛的新華龍，鄭永剛在江泉實業的運作上，亦是力不從心。

　　早在2015年便入主江泉實業的鄭永剛，這兩年來已經啟動了四次重組（包含賣殼），加上入主前的一次，一共五次。

　　2015年6月10日，鄭永剛通過寧波順辰從華盛江泉手中接過江泉實業控制權，持股比13.37%，作價5.93億元。