近日，證監(jiān)會(huì)通報(bào)上半年對IPO企業(yè)現(xiàn)場檢查情況，其中廣東科茂林產(chǎn)業(yè)化工股份有限公司（簡稱“廣東科茂”）涉嫌存在賬外支付費(fèi)用、虛構(gòu)利潤、實(shí)際控制人近親屬涉嫌虛假轉(zhuǎn)讓股權(quán)消除同業(yè)競爭等問題，而廣東科茂的保薦機(jī)構(gòu)正是兩度被監(jiān)管處罰的西南證券(6.010, 0.00, 0.00%)。
對于保薦項(xiàng)目的財(cái)務(wù)造假問題，西南證券稱公司開展對現(xiàn)有投行業(yè)務(wù)的全面梳理和自查，加強(qiáng)實(shí)施全面風(fēng)險(xiǎn)管理，對在會(huì)審核項(xiàng)目進(jìn)行全面復(fù)核。事實(shí)上，西南證券的保薦項(xiàng)目和財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)均有被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。
今年5月16日、5月22日，西南證券收到兩份《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰決定書》，分別涉及到鞍重股份(18.940, 0.00, 0.00%)重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目、大有能源2012年非公開發(fā)行股票項(xiàng)目及持續(xù)督導(dǎo)項(xiàng)目，西南證券及保薦人員分別因此被處罰。
除了上述三個(gè)被證監(jiān)會(huì)點(diǎn)名的項(xiàng)目，西南證券在擔(dān)任新華醫(yī)療(18.350, 0.00, 0.00%)財(cái)務(wù)顧問期間，對于上市公司頻繁收購標(biāo)的表示有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。但收購標(biāo)的無法完成業(yè)績承諾，又沒有能力支付高額業(yè)績補(bǔ)償，盡管新華醫(yī)療已經(jīng)將承諾方告上法庭，但即使訴訟成功也存在執(zhí)行難的問題。
另外，作為萬里股份的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，西南證券在美股上市公司搜房網(wǎng)試圖借殼萬里股份期間，在出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問結(jié)論性意見中稱，如果借殼完成，上市公司主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)榛ヂ?lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務(wù)，有利于保護(hù)上市公司全體股東的利益。
當(dāng)時(shí)搜房網(wǎng)方面承諾，2016年到2018年，收購標(biāo)的實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于8億、10.40億和13.52億，不過這起借殼最終因無法達(dá)到交易各方預(yù)期而終止。事實(shí)上和被收購時(shí)業(yè)績承諾相比，搜房網(wǎng)方面業(yè)績完全不達(dá)預(yù)期。2016年搜房網(wǎng)營收9.164億美元，同比增長4%，凈利虧損1.696億美元。
保薦項(xiàng)目和財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)均被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，西南證券的業(yè)績下滑已在預(yù)料之中，上半年西南證券實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入13.66億元，凈利潤為3.67億元，同比分別下降31.80%和57.38%。西南證券在半年報(bào)中也表示，原因是投行業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的營收同比大幅減少。
IPO現(xiàn)場檢查 廣東科茂再中招
9月1日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)布會(huì)對上半年IPO現(xiàn)場檢查情況進(jìn)行通報(bào)，此次現(xiàn)場檢查共涉及35家企業(yè)。證監(jiān)會(huì)表示，通過檢查，發(fā)現(xiàn)部分企業(yè)存在未嚴(yán)格執(zhí)行會(huì)計(jì)政策、部分業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)處理不符合權(quán)責(zé)發(fā)生制、招股說明書部分信息披露口徑前后不一致、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易披露不完整、內(nèi)部控制執(zhí)行不到位、現(xiàn)金使用不規(guī)范、會(huì)計(jì)憑證編制不規(guī)范、在建工程轉(zhuǎn)固不及時(shí)等問題。
此次檢查中有2家企業(yè)涉嫌違法違規(guī)，一家為廣東科茂林產(chǎn)業(yè)化工股份有限公司，涉嫌存在賬外支付費(fèi)用、虛構(gòu)利潤，實(shí)際控制人近親屬涉嫌虛假轉(zhuǎn)讓股權(quán)消除同業(yè)競爭等問題。另一家為北京翰林航宇科技發(fā)展股份公司，涉嫌存在將公司資金大額提現(xiàn)存入實(shí)際控制人個(gè)人銀行賬戶，通過供應(yīng)商虛開發(fā)票后返還款項(xiàng)、個(gè)人賬戶收取公司貨款等方式將公司資金轉(zhuǎn)移至實(shí)際控制人個(gè)人賬戶，賬外支付費(fèi)用等問題。
證監(jiān)會(huì)表示，已經(jīng)向稽查局移送了2家企業(yè)涉嫌違法違規(guī)線索，對于前述涉嫌違法違規(guī)的案例，會(huì)對部分企業(yè)和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)處理。而廣東科茂的保薦機(jī)構(gòu)正是西南證券，保薦代表人為何進(jìn)、王曉紅。
涉九好集團(tuán)忽悠式重組案 被罰沒600萬元
今年5月17日，西南證券及鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司2016年重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問主辦人童星、朱正貴收到中國證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》，證監(jiān)會(huì)決定責(zé)令公司改正，沒收業(yè)務(wù)收入100萬元，并處以500萬元罰款；對童星、朱正貴給予警告，并分別處以10萬元罰款。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)6月的通報(bào)，西南證券在擔(dān)任九好集團(tuán)與鞍重股份重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問期間，對并購重組未履行進(jìn)行充分、廣泛、合理調(diào)查的職責(zé)，未發(fā)現(xiàn)九好集團(tuán)2013-2015年通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)、改變業(yè)務(wù)性質(zhì)等多種方式虛增服務(wù)費(fèi)收入和貿(mào)易收入的事實(shí)，未發(fā)現(xiàn)九好集團(tuán)虛增3億元銀行存款及未披露3億元定期存單質(zhì)押信息的事實(shí)；西南證券2016年4月出具的“并購重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告”存在虛假記載、重大遺漏。
證監(jiān)會(huì)指出，西南證券僅僅通過核對企業(yè)信用報(bào)告、查看回款記錄、訪談九好集團(tuán)高管、取得九好集團(tuán)書面確認(rèn)等核查手段證明3億元銀行存款的真實(shí)性，未實(shí)地走訪興業(yè)銀行(17.450, 0.00, 0.00%)查清銀行未回復(fù)函證的緣由，未獲取足夠證據(jù)證明其核查結(jié)論。另外，在實(shí)地走訪九好集團(tuán)供應(yīng)商和客戶的核查程序中，未對九好集團(tuán)提供的業(yè)務(wù)資料中出現(xiàn)的諸多疑點(diǎn)和異常情況采取進(jìn)一步有針對性的核查手段和方法，對平臺供應(yīng)商和平臺客戶之間基礎(chǔ)交易的核查不到位。
證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，西南證券的行為違反了《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》以及《證券法》的相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十八條第二款“前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第四十二條“財(cái)務(wù)顧問及其財(cái)務(wù)顧問主辦人或者其他責(zé)任人員所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”和《證券法》第二百二十三條所述“證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的情形。
保薦大有能源失職 監(jiān)管層沒收3000萬
今年5月12日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布行政處罰決定，作為大有能源2012年非公開發(fā)行的保薦人，西南證券在盡職調(diào)查過程中未勤勉盡責(zé)，關(guān)鍵核查程序缺失，未對青海省木里礦區(qū)資源整合政策可能對相關(guān)目標(biāo)資產(chǎn)帶來的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行揭示，出具的發(fā)行保薦書等文件存在重大遺漏。
西南證券在持續(xù)督導(dǎo)過程中未勤勉盡責(zé)等，證監(jiān)會(huì)對西南證券責(zé)令改正，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入1000萬元，并處以2000萬元罰款。對保薦代表人李陽、呂德富給予警告，并分別處以30萬元罰款、另一名保薦代表人梁俊給予警告，并處以15萬元罰款。
大有能源于2012年2月非公發(fā)收購義海能源持有的天峻義海等資產(chǎn)，交易總額75.39億元。2013年9月10日，中國證券報(bào)的一篇名為《大有能源23.8億元采礦權(quán)不翼而飛》的新聞，將大有能源推上風(fēng)口浪尖。報(bào)道稱，在此次非公發(fā)中，其控股股東上演了一出“‘借’用采礦權(quán)、高價(jià)賣給上市公司、融資后無償歸還”的戲碼。經(jīng)過一年多的調(diào)查取證，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定“義煤集團(tuán)作為大有能源的控股股東，策劃并指使涉嫌欺詐發(fā)行行為。”當(dāng)時(shí)操刀大有能源非公發(fā)的正是西南證券。
2015年10月，證監(jiān)會(huì)對大有能源的立案調(diào)查進(jìn)行了基本的認(rèn)定，中國證監(jiān)會(huì)給該公司下發(fā)《行政處罰事先告知書》，擬對大有能源相關(guān)人員進(jìn)行相應(yīng)行政處罰。當(dāng)時(shí)西南證券承攬的33個(gè)IPO項(xiàng)目、再融資項(xiàng)目、并購重組項(xiàng)目、交易所債券項(xiàng)目的推進(jìn)都暫停，直到2014年年底才恢復(fù)正常。2016年6月24日，西南證券公告稱，因涉嫌未按規(guī)定履行職責(zé)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，事由就是大有能源并購重組事件。
擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問 新華醫(yī)療收購標(biāo)的業(yè)績補(bǔ)償爛尾
西南證券在財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目上也是頻出紕漏。作為上市公司新華醫(yī)療的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，西南證券在新華醫(yī)療近年來多次并購中稱收購交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。
然而事實(shí)并非如此。2014年4月，新華醫(yī)療通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買成都英德85%股權(quán)，交易價(jià)格為3.7億元，當(dāng)時(shí)成都英德賬面值為9203.59萬元，而評估值卻為4.36億元，增值率高達(dá)373.24%。
成都英德向新華醫(yī)療作出承諾，2014年-2017年，公司凈利潤分別不低于3800萬元、4280萬元、4580萬元、4680萬元。然而，成都英德2014年、2015年分別以3163萬元、3252萬元的凈利潤未能達(dá)到承諾目標(biāo)，2016年竟遭遇斷崖式下跌，虧損5058萬元。
根據(jù)補(bǔ)償方式，成都英德業(yè)績承諾人在2014-2016年分別需要補(bǔ)償1273萬元、2055萬元和19276萬元。但隋涌等9名業(yè)績承諾人表示受個(gè)人財(cái)力所限，向新華醫(yī)療償還業(yè)績補(bǔ)償款已經(jīng)超出了個(gè)人可承受的范圍。
為此新華醫(yī)療還在今年6月9日收到了上交所的監(jiān)管函，被要求督促隋涌等9名業(yè)績承諾人履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，新華醫(yī)療對此于6月17日發(fā)布公告回復(fù)稱，對于2016年度業(yè)績補(bǔ)償款的追償，公司已于2017年6月2日向法院提起訴訟。
這起收購中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問西南證券也都在報(bào)告中提示了標(biāo)的資產(chǎn)增值率較高的風(fēng)險(xiǎn)，但也有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力。不過如果收購方無法或不愿補(bǔ)償，即使訴訟成功也存在執(zhí)行難的問題，業(yè)內(nèi)人士表示上市公司及其中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該要對收購“后遺癥”提高風(fēng)險(xiǎn)意識，而不是“一賭了之”。
搜房網(wǎng)慘虧 西南證券只薦不保幫借殼
除了新華醫(yī)療，西南證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的萬里股份，曾經(jīng)試圖被美股上市公司搜房網(wǎng)借殼。在當(dāng)時(shí)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問結(jié)論性意見中，西南證券稱本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力、有利于保護(hù)上市公司全體股東的利益。
2015年底，萬里股份擬以161.8億的價(jià)格，收購搜房網(wǎng)旗下廣告營銷業(yè)務(wù)、研究業(yè)務(wù)及金融業(yè)務(wù)的子公司和相關(guān)資產(chǎn)。搜房網(wǎng)方面承諾，2016到2018財(cái)年，收購標(biāo)的實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于8億、10.40億和13.52億。
當(dāng)時(shí)西南證券表示本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)榛ヂ?lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務(wù)，就未來上市公司在廣告營銷業(yè)務(wù)的未來發(fā)展，公司將進(jìn)一步促進(jìn)業(yè)務(wù)升級，帶動(dòng)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，進(jìn)一步提升企業(yè)競爭能力，不斷增強(qiáng)盈利能力。
然而2016年2月22日晚間，萬里股份公告稱本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展無法達(dá)到交易各方預(yù)期，為保護(hù)公司及廣大中小股東利益，萬里股份及交易各方一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
事實(shí)上和被收購時(shí)業(yè)績承諾相比，搜房網(wǎng)方面業(yè)績完全不達(dá)預(yù)期。2016年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，去年搜房網(wǎng)營收9.164億美元，同比增長4%；虧損1.696億美元，2015年虧損額度為1520萬美元。
投行業(yè)務(wù)下滑 評級連降六級高層辭職
在西南證券的保薦項(xiàng)目和財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)均被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查之時(shí)，其投行業(yè)務(wù)的表現(xiàn)也在預(yù)料之中。今年上半年，西南證券實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入13.66億元，同比下降31.8%；實(shí)現(xiàn)凈利潤3.73億元，同比下降57.59%；每股收益0.06元。
投資銀行業(yè)務(wù)中，保薦業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)均受到被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的較大影響。報(bào)告期內(nèi)，西南證券完成股權(quán)承銷項(xiàng)目5個(gè)，承銷金額（含配套融資）57.02億元；完成企業(yè)債券發(fā)行主承銷項(xiàng)目5個(gè)，承銷金額26.8億元。西南證券表示公司營業(yè)收入較去年同期下降31.8%，主要系公司投資銀行業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入同比減少較多。
今年上半年，西南證券的投行業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.20億元，同比減少76.61%；實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤1.23億元，同比減少84.68%。占總營業(yè)利潤的比重為24.88%。而在去年上半年，投行業(yè)務(wù)的營業(yè)利潤占比一度高達(dá)82.49%。
與營收、凈利形成雙降呼應(yīng)的是，西南證券在今年的分類評級中表現(xiàn)不佳。2017年券商分類評級結(jié)果中，西南證券成為被降級最多的券商，即連降6級，從A直落到了C，徘徊在“及格線”邊緣。而這已經(jīng)是西南證券連續(xù)第二年被降級了。2016年證券公司分類評級結(jié)果顯示，西南證券從AA級滑落至A級。
西南證券被降級后嘗到的苦果之一，就是所需繳納的投保基金比例由0.75%提升至3%。據(jù)測算，西南證券2016年度營業(yè)收入36.32億元，本年度需要繳納投保基金1.089億元，由于分類評價(jià)下調(diào)而需要多交8171.24萬元。
另外，自2016年起西南證券投行業(yè)務(wù)的骨干也相繼離職。2016年7月18日，公司總裁、公司第七屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)主任委員余維佳宣布辭職。
而正是在余維佳任職期間，西南證券的投行業(yè)務(wù)異軍突起，尤其并購重組實(shí)現(xiàn)逆襲。資料顯示，余維佳曾在招商證券(19.580, 0.00, 0.00%)負(fù)責(zé)公司機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)模塊，包括投資銀行、股票和債券銷售交易、直接投資和研究發(fā)展中心，2011年跳槽至西南證券。就在余維佳離職后不久，2017年7月27日，西南證券老投行人前副總裁、董秘徐鳴鏑也申請辭職。
根據(jù)多家上市公司更換獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人和持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人的公告，西南證券大部分離職人員都轉(zhuǎn)至中天國富，而中天國富現(xiàn)任董事長為余維佳。
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