作為資本市場(chǎng)上永恒的主題之一，并購(gòu)重組近年來(lái)火熱。但自去年6月17日重組新規(guī)開(kāi)始征求意見(jiàn)以來(lái)，降溫跡象已經(jīng)較為明顯，數(shù)量與規(guī)模上都有所下降。去年9月9日，被稱作“史上最嚴(yán)”的重組新規(guī)正式落地。

　　今年前三季度，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核的重組案例為131例，低于去年同期的196例，數(shù)量上進(jìn)一步縮減。2013年~2016年，并購(gòu)重組委審核數(shù)量分別為92例、193例、337例、275例，形成一條沖高回落的“曲線”。

　　今年前三季度，重組審核的通過(guò)率為90.84%，與去年全年水平相當(dāng)，略低于2015年水平。

　　并購(gòu)重組審核節(jié)奏多變

　　據(jù)證券時(shí)報(bào)·e公司記者統(tǒng)計(jì)，今年前三季度，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委實(shí)際召開(kāi)了56次工作會(huì)議。另外由于金利科技主動(dòng)提出終止審查申請(qǐng)，取消了第29次工作會(huì)議；因暫停審核越秀金控重組事項(xiàng)，導(dǎo)致第45次工作會(huì)議未召開(kāi)。

　　算上暫停及終止案例，今年前三季度，并購(gòu)重組委共計(jì)審核131例重組，9例未獲通過(guò)，72例無(wú)條件通過(guò)，47例有條件通過(guò)，2例暫停審核（越秀金控、恒力股份，1例取消審核（金利科技）。審核通過(guò)率為90.84%，比去年全年91%的通過(guò)率略低。

　　今年并購(gòu)重組委的審核節(jié)奏多變，也引發(fā)了市場(chǎng)的種種猜測(cè)。

　　前5個(gè)月，并購(gòu)重組委每月審核的數(shù)量在10家左右，比去年同期大幅減少，被市場(chǎng)解讀了重組審核全面收緊。6月份，并購(gòu)重組委審核數(shù)量突然增加到26家，7月份21家，又被市場(chǎng)解讀為嚴(yán)格審核下的放行加速。然而到了8月份，并購(gòu)重組委審核數(shù)量又降至13家，9月份為16家。

　　有業(yè)內(nèi)人士指出，市場(chǎng)大可不必糾結(jié)于審核數(shù)量的忽多忽少，監(jiān)管態(tài)度早已明確，鼓勵(lì)基于產(chǎn)業(yè)整合的并購(gòu)重組，嚴(yán)厲打擊忽悠式重組。

　　在9月21日，證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步完善了并購(gòu)重組信息披露準(zhǔn)則，其目的就是提高并購(gòu)重組效率，打擊限制“忽悠式”、“跟風(fēng)式”重組，增加交易的確定性和透明度。從中也可以看出，嚴(yán)監(jiān)管的態(tài)勢(shì)不會(huì)改變。

　　今年前三季度，有條件通過(guò)的比例為36%，低于去年全年44%的水平，而略高于去年下半年的33%。去年6月底，在某培訓(xùn)班上，監(jiān)管層透露，未來(lái)并購(gòu)重組審核將減少“中間地帶”，僅有“無(wú)條件通過(guò)”和“否決”兩個(gè)結(jié)果。

　　也正因如此，去年下半年有條件通過(guò)的比例遠(yuǎn)低于上半年。今年前三季度，有條件通過(guò)的比例略有升高。這或許說(shuō)明，消除“有條件通過(guò)”并不是短期內(nèi)會(huì)完成的事情，在一定時(shí)期內(nèi)，“有條件通過(guò)”和“無(wú)條件通過(guò)”或?qū)⒗^續(xù)共存。

　　在今年前三季度有條件通過(guò)的案例中，并購(gòu)重組委給出的審核意見(jiàn)重點(diǎn)關(guān)注了標(biāo)的資產(chǎn)估值的合理性、業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性、商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)、上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性以及募集配套資金的必要性等方面。

　　看重標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力

　　在被否的9例重組中，7例是因?yàn)闃?biāo)的資產(chǎn)的盈利能力存疑，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第43條的規(guī)定，第43條是最主要的硬指標(biāo)。從中也可以看出，標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力是監(jiān)管層面最為看重的一項(xiàng)指標(biāo)，質(zhì)量稍差就有可能遭到否決。

　　《重組辦法》第43條規(guī)定，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，應(yīng)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，所購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。同時(shí)，第43條還對(duì)控股股東注入資產(chǎn)的情形提出了嚴(yán)格要求等。

　　近期被否的恒力股份，并購(gòu)重組委的審核意見(jiàn)為，標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性和合理性披露不充分，不符合《重組辦法》第43條的相關(guān)規(guī)定。此外，恒力股份此次重組與前次重組上市的承諾不一致，也不符合上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)的相關(guān)規(guī)定。

　　此外，因第43條被否的還有北京熱電、北部灣港、浙江東日、山東地礦和中通國(guó)脈。

　　九洲電氣、山西焦化則因重組方案不符合第4條或第17條被否。山西焦化重組被否的原因是中介機(jī)構(gòu)資格不符合相關(guān)規(guī)定，九洲電氣被否的原因是公司與標(biāo)的公司之間EPC（設(shè)計(jì)采購(gòu)施工總承包）合同履行情況的披露不及時(shí)、不充分。