歷經為期一月有余的公開征求意見之后，近日，銀監會正式發布《商業銀行股權管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），健全穿透式監管框架，對主要股東行為、股東資質、股東關聯交易及授信集中度等問題進行了統一規定。
近年來，社會資本發起設立、參股或收購銀行業金融機構的積極性不斷提高，然而，一些市場亂象也隨之產生，如違規使用非自有資金入股、代持股份、濫用股東權利損害銀行利益等。
2017年召開的中央經濟工作會議將防范化解重大風險列為三大攻堅戰之首，其中，防控金融風險是重中之重。事實上，銀監會在去年4月份發布的《關于切實彌補監管短板 提升監管效能的通知》中就曾提到，要加強股東準入監管、行為監管，并加強股權管理。業內人士認為，《暫行辦法》的出臺是銀監會補監管短板的“持續發力”。
貫徹穿透原則 聚焦主要股東
銀監會副主席王兆星在《商業銀行股權管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“征求意見稿”）公布不久后的2017年城商行年會上曾表示，有的城商行出于化解風險的需要，在股權結構上存在先天不足，所有者越位和缺位現象并存。在股權管理上，監管層必須落實穿透原則，提高股權透明度，規范隱性股東和股權代持現象。
“為貫徹落實穿透原則，《暫行辦法》將此前對商業銀行股東的相關監管要求拓展到了主要股東的控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人，并將以上各方視為同一主體規范其持股和關聯交易。”興業銀行(17.270, 0.09, 0.52%)首席經濟學家魯政委表示，商業銀行股權管理混亂的問題已經引起了監管層的高度警惕。
值得注意的是，《暫行辦法》首次明確了商業銀行主要股東的定義。專家分析，明確主要股東的認定標準將有助于阻擋“野蠻人”通過關聯方或一致行動人等復雜結構隱蔽獲取商業銀行股權。
除了明確主要股東的定義之外，《暫行辦法》還進一步明確了主要股東的“規定動作”。興業研究團隊通過與以往規定對比發現，《暫行辦法》增加了對商業銀行主要股東的一系列要求，其中包括：“一項核準”，即主要股東及其關聯方等持股超過5%應經銀監會核準；“兩項說明”，即向銀監會說明入股目的、逐層說明股權結構；“兩項報告”，即向銀監會報告資本補充能力、投資超過1%不足5%應及時向銀監會報告；“九項披露”，即向商業銀行披露資本補充能力、自身經營狀況、入股資金來源、持有股權質押情況信息等。
劃定監管紅線 嚴防利益輸送
為了強化關聯交易管理，防止股東利益輸送，《暫行辦法》明確規定了商業銀行對主要股東授信額度的控制。參照《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》等規定，明確商業銀行對主要股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等單個主體的授信余額不得超過商業銀行資本凈額的10%；對其合計授信余額不得超過商業銀行資本凈額的15%。
“值得注意的是，《暫行辦法》以授信額度為管理目標，與同日發布的《商業銀行大額風險暴露管理辦法（征求意見稿）》中‘信用風險暴露’的管理目標不同。”魯政委進一步解釋稱，授信口徑是將商業銀行對某個主體所有信用風險的簡單加總，而風險暴露口徑則是將風險暴露分類后分別通過軋差、信用轉換系數等不同方法計算所得的加總。并且，10%與15%兩條“紅線”也與《商業銀行大額風險暴露管理辦法（征求意見稿）》中對非同業關聯客戶信用風險暴露上限為一級資本凈額的20%的“紅線”不完全相同。
與征求意見稿相比，記者發現，《暫行辦法》整體結構與相關規范并無較大改動，但《暫行辦法》在征求意見稿的商業銀行股東行為負面清單中，特別增加了“違規進行股權代持”的表述，明確了代持商業銀行股權是違規行為。
重申入股商業銀行數量限制
受訪的多位專家表示，《暫行辦法》引發市場關注的一大看點在于其重申了入股商業銀行的股東數量限制。記者了解到，早在2010年，銀監會便發布了《中國銀監會辦公廳關于加強中小商業銀行主要股東資格審核的通知》，對入股商業銀行提出“兩參一控”的數量限制。
此番《暫行辦法》出臺，不僅對該數量限制作出重申，即“同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股商業銀行的數量不得超過2家，或控股商業銀行的數量不得超過1家”，并且將監管范圍擴大到了所有銀行業金融機構。
“我們發現，此次的規定不僅適用于商業銀行。”興業研究分析師何帆表示，《暫行辦法》同樣適用于在我國境內設立的農村合作銀行、農村信用社、貸款公司、農村資金互助社、金融資產管理公司、信托公司、企業集團財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、貨幣經濟公司、消費金融公司以及經銀監會批準設立的其他金融機構。
對于業界普遍關心的存量股東如何處置的問題，銀監會相關人士表示，將按照“依法合規、分類處置、穩妥推進、保持穩定”的原則，下發對現有存量股東進行規范的通知，區別不同情形，給予不同的過渡期，落實《暫行辦法》相關要求。
此外，值得一提的是，《暫行辦法》中并未對主要股東或持股人持股比例作出限制。興業研究團隊預計，考慮到近期銀行業正在推進對外開放，監管層或將放寬中資銀行外資持股比例，《暫行辦法》不僅為外資參股中資商業銀行奠定政策基礎，或也意味著中小商業銀行主要股東持股比例將完全放開。
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