對(duì)于杭州天目山藥業(yè)股份有限公司(600671.SH，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天目藥業(yè)”)來(lái)說(shuō)，重組失敗已是屢見(jiàn)不鮮的事情。
近日，天目藥業(yè)宣布終止其自2017年6月份開(kāi)始實(shí)施的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。值得注意的是，這已經(jīng)是天目藥業(yè)第七次重組失敗。從2010年到2017年，天目藥業(yè)實(shí)際控制人多次更換，但公司的經(jīng)營(yíng)狀況卻始終沒(méi)有起色。
對(duì)于企業(yè)的發(fā)展，2016年，據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，時(shí)任天目藥業(yè)董事長(zhǎng)的趙銳勇在執(zhí)掌天目藥業(yè)之前曾公開(kāi)表示，力爭(zhēng)把天目藥業(yè)辦成一家國(guó)內(nèi)一流、國(guó)際著名的大健康醫(yī)藥企業(yè)。不過(guò)，對(duì)于天目藥業(yè)能否借力“大健康”突圍資本亂局，行業(yè)內(nèi)仍充滿(mǎn)懷疑。多位業(yè)內(nèi)人士在接受《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，天目藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)堪憂(yōu)卻一直進(jìn)行跟主業(yè)無(wú)關(guān)的其他業(yè)務(wù)，讓人看不清楚其真實(shí)目的。
對(duì)于上述疑問(wèn)，本報(bào)記者多次致電致函天目藥業(yè)方面，天目藥業(yè)董秘辦相關(guān)負(fù)責(zé)人表示會(huì)及時(shí)回復(fù)，但截至發(fā)稿，記者未收到任何回應(yīng)。
重組“流產(chǎn)”
時(shí)間回到2017年6月份，彼時(shí)，天目藥業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)葛德州、孫偉合計(jì)持有的安徽德昌藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德昌藥業(yè)”)100%股權(quán)，并募集配套資金。
據(jù)悉，交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)初定為3.6億元。依據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)金額為1.8億元，占全部收購(gòu)價(jià)款的50%；現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額為1.8億元，占全部收購(gòu)價(jià)款的 50%。
另?yè)?jù)了解，德昌藥業(yè)是一家集中藥材種植、生產(chǎn)、加工、科研、銷(xiāo)售為一體的生產(chǎn)型企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為中藥飲片的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。報(bào)告期內(nèi)德昌藥業(yè)生產(chǎn)、銷(xiāo)售的中藥飲片分為四類(lèi)：普通飲片、毒性飲片、精制飲片和口服飲片。
2015年，德昌藥業(yè)經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為3340.73萬(wàn)元，2016年和2017年1~4月，德昌藥業(yè)未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別為3817.77 萬(wàn)元和961.17萬(wàn)元，呈穩(wěn)定增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，其中2016年較 2015年增長(zhǎng)達(dá)14.28%。
在交易目的中，天目藥業(yè)亦毫不掩飾對(duì)德昌藥業(yè)的“好感”。天目藥業(yè)方面表示，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為藥品及相關(guān)保健品的銷(xiāo)售，最近幾年盈利能力較差。標(biāo)的公司德昌藥業(yè)預(yù)計(jì)在未來(lái)幾年收入規(guī)模將持續(xù)增長(zhǎng)，后續(xù)年度的盈利能力將穩(wěn)步提升。通過(guò)本次交易置入具有較強(qiáng)盈利能力的德昌藥業(yè)，將有利于提高上市公司盈利能力。
然而，6個(gè)多月過(guò)去，天目藥業(yè)精心籌劃的此次重組計(jì)劃便宣告“夭折”。在終止重大資產(chǎn)重組的原因表述中，天目藥業(yè)方面表示，由于標(biāo)的公司為涉農(nóng)企業(yè)，對(duì)標(biāo)的公司供應(yīng)商及客戶(hù)的核查涉及的工作時(shí)間較長(zhǎng)。同時(shí)，在后續(xù)的磋商過(guò)程中，交易雙方對(duì)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格及估值等核心內(nèi)容未能全部達(dá)成一致意見(jiàn)，故而，交易雙方?jīng)Q定終止本次交易。
不過(guò)記者注意到，這并非天目藥業(yè)首次重大資產(chǎn)重組失敗。從2010年到2017年，天目藥業(yè)連續(xù)7次重組均以失敗告終，有投資者甚至把天目藥業(yè)的重組計(jì)劃稱(chēng)為“忽悠式重組”。
第三方醫(yī)藥服務(wù)平臺(tái)麥斯康萊創(chuàng)始人史立臣告訴記者，一般情況下，企業(yè)做并購(gòu)有兩個(gè)目的：一是通過(guò)并購(gòu)提升市值，方便融資；二是改善產(chǎn)品流，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。“天目藥業(yè)近來(lái)的舉措讓人捉摸不清，雖連續(xù)在做并購(gòu)，但目前公司整個(gè)市值都在呈下滑趨勢(shì)。”
主業(yè)堪憂(yōu)
1993年掛牌上市的天目藥業(yè)曾是杭州市第一家上市公司，也是第一家中藥制劑上市企業(yè)。作為當(dāng)之無(wú)愧的“中藥第一股”，天目藥業(yè)旗下?lián)碛懈黝?lèi)藥品批準(zhǔn)文號(hào)117個(gè)，其中列入醫(yī)保目錄品種79個(gè)，擁有珍珠明目滴眼液、鐵皮石斛等一批特色產(chǎn)品。
不過(guò)奇怪的是，盡管在資本市場(chǎng)上動(dòng)作不斷，但近年來(lái)天目藥業(yè)業(yè)績(jī)發(fā)展卻并不理想。
天目藥業(yè)2017年第三季度報(bào)告顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為853.9萬(wàn)元，其中，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為虧損1245.06萬(wàn)元，基本每股收益為0.07元。
此外，記者梳理發(fā)現(xiàn)，2010年~2016年，上市公司扣非后的歸屬凈利潤(rùn)分別為-1317.2萬(wàn)元、-444.1萬(wàn)元、-8768.84萬(wàn)元、-328.62萬(wàn)元、252.45萬(wàn)元、-2158.92萬(wàn)元及-1415.79萬(wàn)元。在上市公司披露年報(bào)的7年時(shí)間里，僅2014年實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤(rùn)為正值，其余6年均為負(fù)值。2012年，天目藥業(yè)還曾被戴帽“ST”。
在主營(yíng)業(yè)務(wù)不見(jiàn)起色的同時(shí)，天目藥業(yè)宣布開(kāi)始進(jìn)軍大健康領(lǐng)域。在公司2016年年度報(bào)告中，天目藥業(yè)將完善全產(chǎn)業(yè)鏈作為今后發(fā)展計(jì)劃之一，通過(guò)觸角延伸到醫(yī)療器械、醫(yī)療服務(wù)、養(yǎng)老養(yǎng)生健康產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，篩選優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目推進(jìn)并購(gòu)重組和產(chǎn)業(yè)鏈整合，進(jìn)行有協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)品收購(gòu)和企業(yè)兼并，逐步實(shí)現(xiàn)全產(chǎn)業(yè)鏈運(yùn)營(yíng)模式。
在擬收購(gòu)德昌藥業(yè)的相關(guān)預(yù)案中，天目藥業(yè)也提及，公司緊跟“健康中國(guó)”的國(guó)家戰(zhàn)略，通過(guò)內(nèi)生式管理和外延式并購(gòu)發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的穩(wěn)步成長(zhǎng)。
醫(yī)藥行業(yè)專(zhuān)家黃東臨告訴記者，大健康是個(gè)比較寬泛的框架，多以打概念牌為主，事實(shí)上已經(jīng)不完全屬于醫(yī)療行業(yè)的范疇，“目前真正耕耘大健康的企業(yè)成功案例較少。還需要具體分析公司的業(yè)務(wù)細(xì)節(jié)。”
此外，記者綜合天目藥業(yè)多個(gè)公告了解到，從2010年到2017年，天目藥業(yè)的實(shí)際控制人有過(guò)多次變更。
自2011年開(kāi)始至2017年，天目藥業(yè)先后經(jīng)歷了宋曉明、楊宗昌及長(zhǎng)城影視等多位實(shí)控人，但公司的經(jīng)營(yíng)狀況始終沒(méi)有起色。
史立臣表示，雖然天目藥業(yè)屢次并購(gòu)失敗，但其實(shí)控人有可能以此手段頻頻獲利而忽視發(fā)展公司經(jīng)營(yíng)難度比較大的主營(yíng)業(yè)務(wù)，“公司首先也應(yīng)該把主營(yíng)業(yè)務(wù)層面先做起來(lái)，之后再全面做并購(gòu)，搞市值管理。天目藥業(yè)目前的這種操作，不能稱(chēng)其違規(guī)，但可能正如其他投資者所說(shuō)，他們是在‘忽悠’。”
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