《號外財經》訊文/杜永輝

　　4月19日上海沃施園藝股份有限公司（以下簡稱“沃施股份”）發布《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》 之反饋意見回復的公告。

　　查閱相關公告《號外財經》了解到，此次證監會針對沃施股份發行股份及支付現金購買北京中海沃邦能源投資有限公司（中海沃邦）資產并募集配套資金事項提出反饋意見。

　　此次交易共分兩部分，一、支付現金購買中海沃邦27.20%股權，二、發行股份并募集配套資金購買中海沃邦21.68%的股權。

　　截止目前，沃施股份已支付現金購買中海沃邦27.20%股權，已經公司2018年第一次臨時股東大會審議通過，目前已完成股權過戶。

　　 而沃施股份發行股份并募集配套資金購買中海沃邦21.68%的股權的計劃分為三部分。

　　 （1）發行股份購買山西匯景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股權公。支付的交易對價為2.96億元，股票發行價格為30.03元/股。

　　（2）發行股份購買於彩君、桑康喬、許吉亭間接持有的中海沃邦8.52%股權。交易對價為3.83億元，股票發行價格為30.03元/股。

　　 （3）沃施股份擬向不超過5名特定投資者非公開發行股票募集配套資金總額不超過2.96億元，用于購買山西匯景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股權。本次募集配套資金的股票發行的定價基準日為發行期首日，定價原則為：發行價格不低于發行期首日前20個交易日公司股票均價的90%，或不低于發行期首日前1個交易日公司股票均價的90%。

　　 本次交易完成后沃施股份將獲得中海沃邦48.88%的股權，進而控制中海沃邦50.36%的股權。

　　 沃施股份是一家以園藝用品的研發、生產和銷售為主，兼顧園藝設計、工程施工和綠化養護等業務的綜合服務提供商。而本次交易完成后，沃施股份將逐步整合中海沃邦的陸上天然氣開采業務與相關技術，完成業務跨界。雖然沃施股份在方案中表示，公司管理層看好園藝相關行業的發展前景，仍將繼續大力發展園藝相關業務公司將繼續根植園藝用品行業，維持公司現有行業地位。但《號外財經》注意到，早在沃施股份上市前公司的凈利潤就已處于下滑趨勢，而上市后公司盈利能力更是一落千丈。

　　2015年至2017年，沃施股份凈利潤分別為0.23億元、0.15億元、0.06億元，同比降幅加大。特別是2017年，雖然公司營業收入較去年同期上升20.04%，但凈利潤下降高達60.62%。此次交易中山西匯景、山西瑞隆、博睿天晟承諾，中海沃邦2018年、2019年、2020年實現經審計合并報表扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于3.62億元、4.55億元、5.56億元。參照收購完成后持股比例，沃施股份未來凈利潤或因此實現跨越式增長。

　　但《號外財經》注意到，中海沃邦的毛利率遠高于行業均值，同時公司凈利潤在2015年至2016年均實現了翻倍式增長，未來中海沃邦能否在維持高速長的情況向依舊保持超高毛利存在很大不確定性。

　　此外，根據東洲評估 2018 年 2 月 5 日出具的《評估報告》：截至評估基準日2017年12月31日，中海沃邦股東權益的賬面值為11.25億元，評估值 41.60億元，評估增值30.35億元，增值率269.70%。可見收購完成后沃施股份賬面將形成巨額商譽，而這也為公司未來業績埋下巨大隱患，對本次收購《號外財經》將繼續予以高度關注。