股價(jià)騰起又墜落，明顯的“利好”卻托不住沉重的K線，套牢籌碼猶如大山壓頂……市場(chǎng)中虧損累累的中小投資者對(duì)如上情形應(yīng)該并不陌生。

　　但幕后真相是什么？是誰(shuí)在掌控全局？他們又如何在獲益后暗自抽身？卻少有人知道。

　　在此，借由匯源通信(10.49 +0.58%,診股)案例，我們力圖揭開(kāi)資本玩家的“燒腦”設(shè)計(jì)，穿透層層偽裝和重重掩飾，逼近事實(shí)的真相。

　　明面上，燃起控股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的匯源通信，似乎是資本競(jìng)逐的香餑餑；暗地里，大股東、二股東在層層穿透后竟“系出同門”，有著聲氣相通的資本勾連。

　　A股史上堪稱離奇的匯源通信要約收購(gòu)案，正以一種內(nèi)部撕裂的方式逼近真相：

　　“金主”珠海泓沛合伙人內(nèi)訌，幕后玩家引入另一路人馬舉牌并發(fā)起要約，隱形盟友預(yù)受要約謀求套利……

　　據(jù)上證報(bào)記者調(diào)查，名義上由匯垠澳豐通過(guò)蕙富騏驥執(zhí)掌的匯源通信，真正操盤人是資本玩家唐小宏，他利用匯垠澳豐的通道架設(shè)杠桿買殼，在多次重組無(wú)果后陷入僵局，又另辟蹊徑“扶持”上海樂(lè)錚奪權(quán)。

　　資本暗戰(zhàn)之中，代持、利益分配、權(quán)責(zé)約定等大量抽屜協(xié)議未被披露，且存在股價(jià)操縱嫌疑。

　　唐小宏并非一個(gè)人在戰(zhàn)斗，以其舊友親朋為核心的資本團(tuán)隊(duì)，輾轉(zhuǎn)于至少三家“殼公司”，充斥著資本藤蔓和障眼法。目前，種種疑點(diǎn)已引發(fā)監(jiān)管關(guān)注，而更多違規(guī)細(xì)節(jié)，還有待監(jiān)管部門進(jìn)一步查證還原。

　　在金融去杠桿、強(qiáng)監(jiān)管等要素構(gòu)建的資本市場(chǎng)新生態(tài)下，匯源通信的案例無(wú)疑具有超乎個(gè)案之外的標(biāo)本意義。

　　引人深思的是，資本市場(chǎng)每一次殼交易和控股權(quán)爭(zhēng)奪背后，究竟隱藏著多少角落里的秘密？是否存在對(duì)中小股東知情權(quán)和交易權(quán)的侵犯？

　　匯源通信股權(quán)變化時(shí)間軸

　　要約僵局：“盟友”稱是被騙來(lái)的

　　二股東找來(lái)“實(shí)力盟友”擬推出部分要約收購(gòu)，收購(gòu)價(jià)21.50元/股，比市價(jià)高出35%以上，上市公司控股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)好像一觸即發(fā)———這下股價(jià)就要大漲了吧？你太天真了！

　　殘酷現(xiàn)實(shí)是，要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要公告當(dāng)天的股價(jià)雖有過(guò)漲停，但也放了巨量（不少人在拋），但第二天就碰了跌停，此后一路下跌掉進(jìn)深坑，現(xiàn)在10.43元/股的股價(jià)比“要約收購(gòu)價(jià)”打了對(duì)折還不止。

　　反常之處必有妖。這家顛覆投資者常識(shí)的公司叫匯源通信，它“野心勃勃”的二股東叫上海樂(lè)錚，那位“實(shí)力盟友”叫安徽鴻旭。而在向記者介紹事情經(jīng)過(guò)時(shí)，安徽鴻旭的實(shí)際控制人張兢用了一個(gè)“騙”字。

　　“我們完全是被騙進(jìn)來(lái)的，他們（指上海樂(lè)錚）引我們?nèi)刖郑瑏?lái)達(dá)到他們的目的。”日前，張兢在成都接受記者采訪時(shí)一語(yǔ)驚人。

　　簡(jiǎn)單回顧，今年1月26日，上海樂(lè)錚與安徽鴻旭接觸后，決定結(jié)成一致行動(dòng)人并對(duì)匯源通信發(fā)起要約收購(gòu)，收購(gòu)主體是安徽鴻旭。要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要于2月27日發(fā)布，匯源通信當(dāng)日漲停并放量。

　　但是，在申請(qǐng)了一次延期后，原本應(yīng)于3月下旬披露的收購(gòu)報(bào)告書(shū)全文，卻遲遲未能發(fā)出，要約收購(gòu)也就無(wú)法實(shí)施。問(wèn)題出在哪兒呢？

　　“要約收購(gòu)主體是我們，出錢的是我們，上海樂(lè)錚卻來(lái)主導(dǎo)事件進(jìn)程，這正常么？最關(guān)鍵的是，要約收購(gòu)不是定向協(xié)議收購(gòu)。收購(gòu)還沒(méi)啟動(dòng)，上海樂(lè)錚就急急忙忙聯(lián)系預(yù)受要約的上市公司股東，這不反常么？”張兢反問(wèn)記者。

　　上海樂(lè)錚這位“二股東”，是自去年5月起增持匯源通信股份的，到7月上旬舉牌，買入價(jià)區(qū)間在17.83元至21.44元/股，后又進(jìn)行了小幅增持，截至去年9月末，共持有匯源通信6.63%的股權(quán)。而據(jù)匯源通信年報(bào)披露，上海樂(lè)錚在完成增持后，快速將所持股份進(jìn)行了質(zhì)押融資，質(zhì)押比例100%。

　　“上海樂(lè)錚拉我們?nèi)刖郑瑧?yīng)該是想利用要約收購(gòu)的消息來(lái)穩(wěn)住股價(jià)，避免觸及質(zhì)押警戒線。可疑的是，如果之前沒(méi)有任何聯(lián)系，他們短時(shí)間里怎么能找來(lái)那么多‘不認(rèn)識(shí)’的股東簽訂預(yù)受要約協(xié)議？這一切會(huì)不會(huì)是早已安排好了的，把他們關(guān)聯(lián)賬戶早先買入的股份通過(guò)要約收購(gòu)高價(jià)賣給我們（安徽鴻旭）呢？”張兢稱。

　　這也是監(jiān)管部門的關(guān)注點(diǎn)。深交所4月2日下發(fā)關(guān)注函指出，上海樂(lè)錚與匯源通信部分股東自2月9日至2月24日簽訂了共計(jì)92份預(yù)受要約協(xié)議書(shū)，涉及2508.47萬(wàn)股匯源通信股票，占股比例12.97%。

　　經(jīng)查，其中16名簽約方在簽約時(shí)未持有匯源通信股票或持股少于協(xié)議約定的股份數(shù)量，且前述92人中有24人現(xiàn)已不再持有匯源通信股份了。對(duì)此，深交所要求上海樂(lè)錚說(shuō)明其獲取簽約方信息的途徑、雙方關(guān)系、協(xié)議簽署過(guò)程及其合法合規(guī)性。

　　上海樂(lè)錚回復(fù)稱，匯源通信2月5日在“重大事項(xiàng)停牌公告”中透露要約收購(gòu)意向后，不斷有投資者通過(guò)上市公司與之取得聯(lián)系。

　　上海樂(lè)錚通過(guò)微信或電話向這些投資者說(shuō)明擬簽署的預(yù)受要約協(xié)議的基本內(nèi)容，在獲得簽約意向后，詢問(wèn)對(duì)方持股數(shù)及身份證號(hào)后，將協(xié)議文本發(fā)送給投資者，由投資者簽署，并完成簽約。

　　上海樂(lè)錚還強(qiáng)調(diào)，未主動(dòng)聯(lián)系任何匯源通信股東，且與簽約方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　暫不論上海樂(lè)錚與安徽鴻旭的話孰真孰假，綜合公開(kāi)披露的信息，的確有可疑之處。對(duì)諸多疑點(diǎn)，記者曾多次聯(lián)系上海樂(lè)錚方面試圖采訪，但未果。

　　按上海樂(lè)錚對(duì)深交所的回復(fù)，是在2月5日匯源通信發(fā)出公告后，才有股東來(lái)聯(lián)系的。可是，就在匯源通信2月5日的公告里，曾專門強(qiáng)調(diào)“鑒于收購(gòu)人擬與部分股東協(xié)商不可撤銷協(xié)議的簽署，本次要約收購(gòu)相關(guān)工作目前尚在籌劃與推進(jìn)當(dāng)中。”照此表述，上海樂(lè)錚當(dāng)時(shí)就已經(jīng)與一些股東接觸并協(xié)商簽訂預(yù)受要約協(xié)議了？

　　同樣根據(jù)上海樂(lè)錚的公開(kāi)披露，在上述92份協(xié)議中，僅2月9日一天便集中簽署了80份。“對(duì)關(guān)鍵信息不核實(shí)就簽約，僅通過(guò)微信或電話確認(rèn)，這種做法太草率了。

　　除非上海樂(lè)錚有十足的把握。”一位市場(chǎng)觀察人士指出，要約收購(gòu)本是一種嚴(yán)肅且具有法律效力的市場(chǎng)化收購(gòu)方式，無(wú)需由收購(gòu)方提前聯(lián)系賣家。

　　一個(gè)易被忽視的細(xì)節(jié)是，安徽鴻旭在4月12日通過(guò)匯源通信發(fā)出的聲明中，指出本次要約收購(gòu)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)（券商）拒絕對(duì)預(yù)受要約出讓人的真實(shí)性進(jìn)行審查。上海樂(lè)錚則堅(jiān)稱，92份預(yù)受要約協(xié)議沒(méi)有任何違規(guī)可能。

　　“如果92份協(xié)議完全真實(shí)（且無(wú)違規(guī)），且簽約方與上海樂(lè)錚毫無(wú)關(guān)聯(lián)，那負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的券商為何拒絕給出審查意見(jiàn)？”張兢稱，“我有足夠的證據(jù)證明所說(shuō)情況的真實(shí)性，上海樂(lè)錚對(duì)外怎么說(shuō)不要緊。因?yàn)檎嫦嘀挥幸粋€(gè)。”

　　匯源通信股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　暗箱密謀：“大股東”出錢讓二股東奪權(quán)

　　真相到底是什么？

　　在上述92份協(xié)議中，一個(gè)簽約方的出現(xiàn)，使隱秘的資本關(guān)聯(lián)，露出了線索。

　　據(jù)查，通過(guò)上海樂(lè)錚預(yù)受要約的有“華寶信托57號(hào)-毛貴良”，而毛貴良與匯源通信大股東蕙富騏驥的幕后主導(dǎo)人唐小宏關(guān)系緊密（詳見(jiàn)下文）。至于擺出架勢(shì)要獲得匯源通信控股權(quán)的上海樂(lè)錚，實(shí)際上也和唐小宏團(tuán)隊(duì)聲氣相通。

　　時(shí)間回?fù)艿?015年11月，蕙富騏驥斥資6億元從匯源通信原控股股東明君集團(tuán)手中受讓上市公司20.68%股權(quán)，成為第一大股東。

　　蕙富騏驥的GP（普通合伙人）是匯垠澳豐，LP（有限合伙人）“匯垠澳豐6號(hào)”出資約6億元。“匯垠澳豐6號(hào)”背后實(shí)際出資人是A級(jí)委托人農(nóng)銀國(guó)際和B級(jí)委托人珠海橫琴泓沛股權(quán)投資基金（有限合伙）（下稱“珠海泓沛”），出資份額分別是4億元和2.035億元，北京鴻曉是珠海泓沛的管理人。

　　2017年10月，北京鴻曉發(fā)生股權(quán)變更，李紅星取代韓笑成為實(shí)控人（參見(jiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖）。原本應(yīng)同步上演的劇情是：北京鴻曉通過(guò)受讓資產(chǎn)份額，取代匯垠澳豐成為蕙富騏驥的GP，進(jìn)而間接掌控匯源通信。但是，珠海泓沛暴發(fā)內(nèi)訌，改變了事件走向。

　　記者掌握的一份材料顯示，按2015年底蕙富騏驥成為匯源通信大股東時(shí)簽的補(bǔ)充協(xié)議，蕙富騏驥持有的匯源通信股份解禁后，珠海泓沛有權(quán)要求受讓蕙富騏驥持有的匯源通信股份，即以解禁日前20日均價(jià)的九折轉(zhuǎn)讓給珠海泓沛及/或其指定第三方。但這一“抽屜協(xié)議”并未公告。

　　“運(yùn)作匯源通信項(xiàng)目的核心團(tuán)隊(duì)有三人，唐小宏是幕后主導(dǎo)者，方程全程參與了殼交易的談判，我負(fù)責(zé)募集了部分資金。”

　　李紅星對(duì)記者透露，2015年底，他經(jīng)朋友介紹與唐小宏結(jié)識(shí)，唐小宏推薦了匯源通信項(xiàng)目。李紅星負(fù)責(zé)募集珠海泓沛的部分LP資金，錢主要來(lái)自韓笑和林志強(qiáng)。與匯垠澳豐、明君集團(tuán)等談判的是方程，即匯源通信現(xiàn)任總經(jīng)理。

　　根據(jù)約定，珠海泓沛按照合伙人協(xié)議分配給北京鴻曉的超額收益分成（即LP投資收益的20%）歸唐小宏、李紅星、方程所有。

　　記者獲得的一份《確認(rèn)函》也顯示，珠海泓沛執(zhí)行事務(wù)合伙人付國(guó)東系李紅星及唐小宏委派；方程代表珠海泓沛進(jìn)行匯源通信項(xiàng)目的談判，李紅星與唐小宏知情并最終予以確認(rèn)。該函件有李紅星、唐小宏的簽字，簽署時(shí)間為2017年11月28日。

　　北京鴻曉方面稱，珠海泓沛系由北京泓鈞資產(chǎn)管理有限公司（下稱“泓鈞資產(chǎn)”）法人唐小宏?duì)款^籌劃組建，是由唐小宏、李紅星、方程三人共同管理的投資匯源通信股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目的專項(xiàng)基金，“由于唐小宏不愿披露他本人的信息資料，故珠海泓沛組建時(shí)由北京鴻曉擔(dān)任珠海泓沛的管理人（即GP）。”

　　但上述“抽屜協(xié)議”因故未能兌現(xiàn)，于是出現(xiàn)了北京鴻曉2017年底欲受讓匯垠澳豐所持份額來(lái)掌控蕙富騏驥，卻被珠海泓沛部分合伙人否決的一幕。今年2月2日，珠海泓沛部分合伙人致函稱，堅(jiān)決不同意北京鴻曉受讓匯垠澳豐所持份額，當(dāng)天，本來(lái)預(yù)期要易主的匯源通信股價(jià)跌停。緊接著，匯源通信就因上海樂(lè)錚籌劃前述要約收購(gòu)事項(xiàng)停牌。

　　今年3月7日，北京鴻曉再次召開(kāi)珠海泓沛全體合伙人會(huì)議，就轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)表決。結(jié)果，因占珠海泓沛實(shí)繳出資份額45.22%的合伙人表示反對(duì)，仍未能取得“全體合伙人決議通過(guò)”。

　　據(jù)相關(guān)資料，珠海泓沛實(shí)際出資總額為4.931億元，分別由唐小宏、李紅星、方程三人通過(guò)各自的渠道募集，李紅星籌得的資金主要來(lái)自韓笑（5000萬(wàn)元）、林志強(qiáng)（2.2億元）。

　　簡(jiǎn)單計(jì)算，扣除韓笑、林志強(qiáng)及北京鴻曉的資產(chǎn)份額，珠海泓沛其余合伙人的合計(jì)份額恰為45.22%。

　　可見(jiàn)，珠海泓沛內(nèi)部已然出現(xiàn)了兩大陣營(yíng)。問(wèn)題是，前述補(bǔ)充協(xié)議及利益分配等信息，從未在匯源通信的公告中披露，這意味著涉嫌嚴(yán)重的信息披露違規(guī)。

　　在珠海泓沛兩派合伙人分道揚(yáng)鑣時(shí)，另一路“人馬”的亮牌改變了博弈格局。這就是匯源通信二股東、一直以合作伙伴姿態(tài)示人的上海樂(lè)錚突然謀劃要約收購(gòu)尋求控股權(quán)。

　　資料顯示，上海樂(lè)錚2016年8月設(shè)立，注冊(cè)資金3000萬(wàn)元，2017年5月4日增至1.94億元，7月19日再次增資至2.25億元。在去年5月增資后，上海樂(lè)錚火速實(shí)施舉牌，按匯源通信區(qū)間股價(jià)推算，耗資約1.8億元。

　　令人震驚的是，記者調(diào)查獲知，上海樂(lè)錚的舉牌“彈藥”居然來(lái)自珠海泓沛。“唐小宏提出由上海樂(lè)錚通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)直接增持、要約收購(gòu)等方式取得上市公司的控制權(quán)，負(fù)責(zé)匯源通信的后續(xù)資產(chǎn)重組和運(yùn)作，這樣可以快速提振股價(jià)。”李紅星還出示了珠海泓沛輾轉(zhuǎn)將1億元資金用于上海樂(lè)錚增資的路徑及過(guò)程，“賬戶信息和轉(zhuǎn)賬單位，都是唐小宏安排的。”

　　“從各方信息看，匯垠澳豐只是充當(dāng)了一個(gè)通道，即以其國(guó)資背景撬動(dòng)銀行資金，配合私募進(jìn)行殼交易。”有投行人士對(duì)記者表示，匯源通信易主以來(lái)，上市公司未及時(shí)披露相關(guān)信息，侵犯了中小股東的知情權(quán)，“上市公司、收購(gòu)方匯垠澳豐及其幕后金主對(duì)此都有責(zé)任。”

　　灰色玩家：唐小宏輾轉(zhuǎn)三家“殼公司”

　　唐小宏團(tuán)隊(duì)A股布局

　　上海樂(lè)錚與唐小宏方面的關(guān)聯(lián)還不止于匯源通信的“暗箱”。記者注意到，上海樂(lè)錚還是全新好(13.62 +0.07%,診股)的“座上賓”，發(fā)出邀約的正是唐小宏。

　　2017年9月26日，泓鈞資產(chǎn)、吳日松、陳卓婷夫婦及上海樂(lè)錚共同簽署《一致行動(dòng)暨共同控制協(xié)議》。作為泓鈞資產(chǎn)的戰(zhàn)略合作伙伴，上海樂(lè)錚擬在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)通過(guò)各種方式增持全新好不少于10%的股份。這表明，泓鈞資產(chǎn)與上海樂(lè)錚的關(guān)系非同一般。

　　唐小宏掌控的泓鈞資產(chǎn)系全新好第一大股東，但已將所持股票對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托吳日松行使。此前，零七股份（全新好前身）原控股股東廣州博融、前實(shí)控人練衛(wèi)飛將所持合計(jì)25.99%股份的對(duì)應(yīng)表決權(quán)統(tǒng)一委托前海全新好行使。

　　工商資料顯示，前海全新好的實(shí)際控制人為吳日松、陳卓婷夫婦，出資比例為45%；唐小宏持37%股權(quán)，擔(dān)任總經(jīng)理。2016年6月，唐小宏已將其所持前海全新好37%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托吳日松行使。

　　“唐小宏躲在幕后扮演了重要角色，但自始至終不認(rèn)定自己為實(shí)控人，主要是出于資本運(yùn)作便利性的考慮。”市場(chǎng)人士認(rèn)為。

　　如今，唐小宏已準(zhǔn)備抽身。今年2月，泓鈞資產(chǎn)等與漢富控股簽訂協(xié)議，擬將所持全新好股份全部轉(zhuǎn)讓。其中，泓鈞資產(chǎn)擬轉(zhuǎn)讓4685.85萬(wàn)股，占全新好總股本的13.53%。對(duì)此，交易所發(fā)出關(guān)注函，就泓鈞資產(chǎn)撤離后上海樂(lè)錚增持10%股份承諾是否依然有效等事項(xiàng)發(fā)問(wèn)。上海樂(lè)錚回復(fù)稱，增持承諾不變。

　　上海樂(lè)錚的“兩頭忙碌”也被監(jiān)管關(guān)注。深交所3月12日對(duì)全新好發(fā)出關(guān)注函，要求上海樂(lè)錚說(shuō)明擬繼續(xù)收購(gòu)全新好10%股份的目的、原因及具體安排。同時(shí)結(jié)合在匯源通信的收購(gòu)安排，詳細(xì)說(shuō)明本次增持承諾履行中的資金來(lái)源，是否具備真正的收購(gòu)實(shí)力。

　　另一方面，金蟬脫殼的唐小宏，也在全新好留下了“灰色痕跡”。

　　2016年3月，全新好完成對(duì)上海量寬的1.2億元現(xiàn)金增資，增資后持股51.22%。增資前，唐小宏方面持有上海量寬35%股權(quán)。彼時(shí)，上海量寬尚無(wú)營(yíng)業(yè)收入，作價(jià)卻高達(dá)2.34億元，溢價(jià)幅度約57倍，并定下業(yè)績(jī)對(duì)賭目標(biāo)。但至2017年6月，全新好稱，預(yù)計(jì)上海量寬無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾，將由寧波泓鈞出面回購(gòu)股權(quán)。

　　“這筆交易明顯存在資金占用的嫌疑，從上市公司流出去的增資款是誰(shuí)在使用？究竟用在了哪里？值得追問(wèn)。”投行人士表示。

　　記者還發(fā)現(xiàn)了唐小宏及其盟友在步森股份(20.13 +0.15%,診股)的“留痕”。

　　2015年4月，上海睿鷙資產(chǎn)耗資約8.36億元入主步森股份。其中，睿鷙資產(chǎn)有限合伙人（LP）海南領(lǐng)先及劉靖、田璧、王亞鴻持有8.27億元資產(chǎn)份額；普通合伙人（GP）非凡領(lǐng)馭認(rèn)繳出資860萬(wàn)元，占比僅1.03%，楊臣、田瑜、毛貴良、劉靖等四名自然人分別持有非凡領(lǐng)馭25%股權(quán)，并簽署了一致行動(dòng)協(xié)議。當(dāng)時(shí)，唐小宏的身份是非凡領(lǐng)馭的委派代表。2016年8月，楊臣等人將睿鷙資產(chǎn)的資產(chǎn)份額出售給了徐茂棟，獲利數(shù)億元離場(chǎng)。

　　結(jié)合步森股份、全新好公開(kāi)披露的資料，唐小宏、楊臣、劉靖均曾就職于海航集團(tuán)計(jì)財(cái)部，田瑜為唐小宏之妻。毛貴良則為海口偉德牧業(yè)財(cái)務(wù)經(jīng)理、海口信惠中天投資執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。正如上文所述，毛貴良也出現(xiàn)在了匯源通信的預(yù)受要約協(xié)議名單中。

　　據(jù)知情人士透露，唐小宏等人在海航平臺(tái)獲得了不少資源及運(yùn)作能力，隨后自立門戶投身二級(jí)市場(chǎng)，熱衷殼資源撮合交易，設(shè)立了一批以“泓鈞”命名的為資產(chǎn)與資本運(yùn)作服務(wù)的公司平臺(tái)。“但唐小宏一般不露面，多是通過(guò)他人代持。”該人士指出，唐小宏及其盟友拆東墻補(bǔ)西墻，借助杠桿獲取資金，并通過(guò)上市公司設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金再收購(gòu)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)等方式，從基金套取資金循環(huán)利用。

　　“在上一輪加杠桿的大潮中，不少私募借助杠桿肆意炒殼。如今，擊鼓傳花的游戲已難以為繼，也使得桌面下的各種矛盾被激化曝光。”資深投行人士認(rèn)為，監(jiān)管部門應(yīng)對(duì)此類違法違規(guī)行為進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)管，持續(xù)凈化資本市場(chǎng)生態(tài)。