道高一尺魔高一丈。金融監(jiān)管是門技術(shù)活，斗智斗勇，還要比耐心。
監(jiān)管部門對上市公司下發(fā)的各式監(jiān)管函件，往往都是投資者排雷路上的指南針，堪稱教科書級別的排雷手冊。
今天，我們要來看一家上市公司，僅2018年前3個月，就已收到5份監(jiān)管部門下發(fā)的關(guān)注函和問詢函。
再往前翻，這家公司早已被監(jiān)管部門盯上。2016年末至今，共收到交易所和證監(jiān)會各種發(fā)函不下10份。
到底是一家什么樣的公司，做了什么事情，引起監(jiān)管部門如此高度重視？
亮出公司名字：民盛金科（002647.SZ）。
最近的一次收函，是浙江監(jiān)管局于2018年3月22日下發(fā)的《關(guān)注函》，主要是問詢近期擬進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組事項。
如此密集的收函頻率，想不引起注意都難，再結(jié)合股價走勢：2015年初至此次停牌前，復(fù)權(quán)股價已飆漲555.5%。光看數(shù)字就知道是一家有故事的公司。
往前翻公告，情節(jié)更豐富。民盛金科上市7年的不完全歷史記錄有：1次更名，2次變更實控人，2016年重組，2017年大額減值商譽(yù)，連續(xù)5年扣非凈利潤為虧損……
故事如此豐富的上市公司，怎能不研究？
那就先從監(jiān)管部門下發(fā)的“10道金牌”開始。
一年收到10份監(jiān)管文件 被監(jiān)管部門緊盯的上市公司
2017年3月份之前，002647.SZ的簡稱仍為宏磊股份，于2011年登陸深交所。原從事銅管漆包線等制造業(yè)務(wù)，2015年“資產(chǎn)重組”后開始著手轉(zhuǎn)型供應(yīng)鏈、第三方支付等金融業(yè)務(wù)。
不過，自從2016年4月份實控人變更后，公司被監(jiān)管部門發(fā)函的頻率大增，妥妥的“收函專業(yè)戶”。
從2017年5月份到2018年3月份，短短11個月的時間，收了證監(jiān)局和交易所的10份監(jiān)管函。扣除節(jié)假日，差不多每個月都有一份函件降臨。
遠(yuǎn)的就不說了，我們看看近期的關(guān)注函。
2018年以來，監(jiān)管部門對民盛金科的關(guān)注重點就是公司實控人變更和2018年2月份提出的并購方案：擬以30億港元估值，收購在香港上市的民眾金融科技（0279.HK）旗下的三家金融公司51%的股權(quán)。
我們先來看看這筆最新的收購方案。
15億港元購買關(guān)聯(lián)方資產(chǎn) 遭監(jiān)管部門追問
2018年2月22日，民盛金科發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，擬以現(xiàn)金購買港股上市公司民眾金融科技（0279.HK）持有的若干受香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會監(jiān)管的牌照業(yè)務(wù)，標(biāo)的估值為30億港幣。
這是一筆關(guān)聯(lián)交易。目前持有A股上市公司民盛金科9.73%股權(quán)的張永東，同時也持有此次交易的賣方民眾金融科技約24.4%的股權(quán)。而在正式公布此次并購方案之前，張永東持有民盛金科的股份其實更高，達(dá)到20.5%，后于2018年2月2日通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓了10.77%的持股給現(xiàn)控股股東云驅(qū)科技。
簡單的說，就是張永東持股的A股上市公司，要耗資巨資收購他旗下港股公司的資產(chǎn)。
一個月后的3月22日，浙江監(jiān)管局就對此筆并購下發(fā)了關(guān)注函。問詢并購資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績、30億港元估值依據(jù)、收購的資金安排、公司資金情況等。
根據(jù)民盛金科的回復(fù)，截至2017年12月31日，此次擬購買的三家公司未經(jīng)審計凈資產(chǎn)合約21億港元，也就是說給予30億港元估值的溢價率約為42%。民盛金科擬收購51%股權(quán)，交易金額約為15.3億港元。
另外，民盛金科也披露了三家公司的營收情況，其中民眾證券2017年總營收約1億港元，民眾期貨2017財年營收為虧損190萬港元，民眾企業(yè)融資2017財年營收為7.5萬港元。但回復(fù)中并沒有披露這三家公司的利潤情況。
目前關(guān)于此次交易并沒有更新的資料，有待后續(xù)跟進(jìn)。但是此次交易的賣方民眾金融科技和關(guān)聯(lián)方股東張永東卻值得我們再多看幾眼。
老千股魅影，起底0279.HK
本次交易的賣方——港股上市公司民眾金融科技，股票代碼0279.HK，曾被不少投資者和研究者指責(zé)為具有“老千股”嫌疑。
“防火防盜防老千”也是資深港股投資者的必念口訣之一。
港交所總裁李小加曾在其一篇針對老千股的文章《關(guān)于“老千股”》中給過一個定義：“老千股”是指那些存在“大股東不以做好上市公司業(yè)務(wù)來盈利、而主要通過玩弄財技和配股、供股與合股等融資方式損害小股東利益”現(xiàn)象的股票。
那么民眾金融科技到底是不是一只老千股呢？
不要懷疑自己的眼睛，0279.HK當(dāng)前股價1.04港元，當(dāng)年的最高復(fù)權(quán)股價曾高達(dá)11.95萬港元。
這種高達(dá)99.999%的跌幅，意味著如果你在最高點買入10萬港元，持股不動，20多年后的今天賬戶里就只剩1港元。
除了股價走勢“慘不忍睹”，0279.HK的資本動作也不少。從上市以來多次更名，最近十多年使用的名稱包括：恒盛東方、民豐控股、民豐企業(yè)、民眾金服、民眾金融科技……
拆股合股和再融資動作也十分頻繁。1998年至2014年，共8次合股和1次拆股，歷次配股和供股募資總額超過30億港元，且沒有分過現(xiàn)金紅利。
按照港交所總裁李小加說過的老千股特征來“生搬硬套”，0279.HK還真能符合不少特征。
而在2016年，民眾金融科技再次迎來實控人變更，大股東變?yōu)镚alaxy Strategic Investment，目前持股24.4%，其實控人就是A股上市公司民盛金科的股東張永東。
根據(jù)公告，2015年至2016年，張永東還曾在星美控股（0198.HK）任非執(zhí)行董事，在茂宸國際（0273.HK）任主席兼執(zhí)行董事。而0198.HK和0273.HK這兩個代碼的復(fù)權(quán)股價，歷史最大跌幅也都超過99.99%，這兩個代碼同樣有多次股票合并的歷史。
張永東在這三家走出了“神奇”K線的港股公司都曾任職過，甚至持股，難道真的是巧合嗎？
雖在港股的動作不斷，但張永東卻率先在A股領(lǐng)到了罰單。公開的監(jiān)管信息顯示：因違規(guī)買賣“輝煌科技”股票，于2015年9月被證監(jiān)會沒收違法所得，并處以68.61萬的罰款。
而港交所也因此決定不確信張永東具備適宜擔(dān)任上市發(fā)行人董事的個性、經(jīng)驗及品格，并認(rèn)為張永東應(yīng)停止擔(dān)任民眾金融科技董事。2017年1月份，張永東辭任非執(zhí)董和董事會主席，并在4月份辭任榮譽(yù)主席一職。
如此看來，張永東妥妥的橫跨兩地資本市場的資本運作高手啊。
年報難產(chǎn)壓線披露 轉(zhuǎn)型首年就引爆商譽(yù)地雷
在A股上市的民盛金科，2017年的業(yè)績爆雷，也是頻遭問詢的原因之一。
2011年末登陸中小板后，民盛金科的前身宏磊股份的業(yè)績就開始大變臉，2013年和2014年扣非后凈利潤均為虧損，2015年的扣非后凈利潤甚至虧損高達(dá)2.9億元。隨后開啟重大資產(chǎn)重組，轉(zhuǎn)型金融業(yè)。
當(dāng)然，鑒于目前實控人都已經(jīng)換了兩茬，宏磊股份的光輝歷史我們就不再細(xì)究，重點講2016年開始轉(zhuǎn)型后的情況。
2017年是002647.SZ轉(zhuǎn)型金融業(yè)的第一個完整財年，業(yè)績自然備受矚目，也至關(guān)重要。
但是，業(yè)績尚未亮相，年報卻先尷尬地難產(chǎn)：2018年4月18日，民盛金科公告稱原定于4月24日發(fā)布的2017年年報和2018年一季報，由于報告編制、審計工作量較大，無法如期披露，經(jīng)申請，將披露時間變更為4月28日，也就是今年財報季的最后一天。
2018年4月27日晚間，民盛金科終于壓線公布了2017年年報與2018年一季報。
根據(jù)年報，2017年民盛金科營業(yè)收入9.53億元，同比下滑63.92%；歸母凈利潤為虧損2.16億元。2017年巨額虧損主要是因為公司計提了約1.96億元的商譽(yù)減值，其中主要是對2016年重組并購的合利金融計提商譽(yù)減值1.95億元。
而根據(jù)一季報，民盛金科2018年一季度營業(yè)收入2.39億元，同比增長774.37%，歸母凈利潤為462.31萬元，同比扭虧。
僅一季報扭虧就足以喜大普奔了嗎？
且慢，截至2018年3月末，民盛金科還頭頂商譽(yù)9.986億元，為凈資產(chǎn)的1.26倍！而商譽(yù)減值測試一般會在每個財年年末才進(jìn)行，因此對于民盛金科2018年能否真正實現(xiàn)扭虧，仍然要看商譽(yù)減值測試的臉色。
事實上，對于民盛金科的巨額商譽(yù)問題，審計師也已經(jīng)連續(xù)出具了兩年“保留意見”。
有此并購“前科”，看來監(jiān)管部門對此次涉及30億港元估值的大并購死死盯牢也是有道理的。
下面來簡要了解下讓審計師都方了的巨額并購“光輝歷史”。
15億并購買爛貨 審計師都方了
2016年，彼時仍為宏磊股份的002647.SZ，以現(xiàn)金14億元的價格購買張軍紅持有的廣東合利金融科技服務(wù)有限公司90%的股權(quán)，當(dāng)期形成商譽(yù)11.94億元，占當(dāng)年末總資產(chǎn)比為52.95%。
2017年1月，上市公司以1.56億現(xiàn)金收購另外10%股權(quán)，此時由于為同一控制下的合并，不會產(chǎn)生商譽(yù)，只需沖減資本公積1.33億即可。
有意思的是，這筆耗資高達(dá)15億多的重大并購，竟然不用賣方作出業(yè)績承諾，而是在完成全部收購后，由作為買方的上市公司的控股股東作出2017年和2018年的業(yè)績承諾，要知道彼時002647.SZ的控股股東柚子資產(chǎn)與合利金融并非關(guān)聯(lián)方。
不過，與控股股東鐵了心轉(zhuǎn)型并購的決心相比，合利金融首個承諾期的業(yè)績卻硬生生打了臉：2017年實現(xiàn)凈利潤7，768.15萬元，較承諾利潤11，400萬元，完成率僅為68.14%。
事實上，根據(jù)相關(guān)公告，合利金融在被并購前，即2015年和2016年前三個月的凈利潤僅為1160萬元和虧損658萬元。
不知道當(dāng)初較凈資產(chǎn)增值953%的估值是如何做出來的？而原控股股東柚子資產(chǎn)又是哪來的底氣為這筆并購作出承諾？
就在2018年2月，公司實控人迎來了第二次變更，由和柚集團(tuán)（原柚子資產(chǎn)）的實控人郝江波變更為云驅(qū)科技實控人霍東。在實控人變更后，民盛金科與和柚集團(tuán)、云驅(qū)科技簽訂了三方協(xié)議，由新任實控人云驅(qū)科技對原控股股東的業(yè)績承諾義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
實控人來來去去換了兩撥，留給上市公司的卻是高達(dá)9.98億的商譽(yù)。
而審計師中匯會計師事務(wù)所在2016年和2017年連續(xù)兩年針對這項高商譽(yù)出具了保留意見。
從監(jiān)管部門發(fā)函的節(jié)奏和問詢的內(nèi)容來看，民盛金科和資本大佬們的運作，早已引起監(jiān)管部門的關(guān)注。
即便除去巨額并購和高額商譽(yù)，民盛金科還有一個問題值得警惕——高額擔(dān)保。截至2017年末，民盛金科實際擔(dān)保余額為8.1億元，占公司凈資產(chǎn)的104.35%！
0279.HK是老千股嗎？這個問題似乎更應(yīng)該去問港交所總裁李小加，他最有發(fā)言權(quán)。
估值超過30億港元的巨額并購結(jié)局如何？這個也只能留待時間給出答案。
道高一尺魔高一丈，嚴(yán)防死守香港老千股通過各種方式北上，不僅需要監(jiān)管部門嚴(yán)防死守，也要靠投資者睜大眼睛。
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