2017年年報披露季共有9家上市公司未能在法定期限按時披露年報，截至5月6日，5家上市公司仍然未能披露2017年年報。中國證券報記者梳理發現，主要原因是并購子公司業務繁雜、數量龐大、管理失控、財務造假，使得上市公司受到牽連。與此同時，子公司業績承諾不達標，計提商譽減值準備引發上市公司業績變臉的現象也十分普遍。
      
      法定期內未披露

　　截至5月6日，仍有中毅達、撫順特鋼、凱迪生態、*ST華澤、山東地礦等5家上市公司未能披露年報。加上4月30日以后披露的4家上市公司，2017年年報披露季中共有9家上市公司未能在法定期限按時披露年報。中國證券報記者統計發現，未能按時完成年報披露的公司中，不少與子公司失控關系較大。

　　合并范圍增加，新納入的子公司業績承諾未達標，導致審計工作量增加，是主要原因。以美都能源為例，公司并購導致2017年合并范圍增加、審計工作量加大，未能在法定期限內完成審計報告。公司還在2017年年報中對子公司計提商譽減值準備。2016年11月，公司將支付對價大于購買日資產組可辨認資產公允價值的差額1.92億元確認為商譽。由于子公司經營業績低于預期，此次計提商譽減值準備額度為3036.24萬元，使得2017年度合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤降低1548.48萬元。

　　子公司款項不能按期收回也是一大因素。以中毅達為例，公司未能在法定期限內按期披露的原因是：一方面，原會計事務所變更，導致四川華信（集團）會計師事務所進場時間較晚；另一方面，財務總監不夠盡職盡責，下屬公司在審計過程中不配合提供相關審計資料。公司相關負責人表示，新疆中毅達違規支付的貿易款至今無法收回，且該交易與子公司主營無關，無法判斷對上市公司產生的影響及存在的風險。綜合評定，公司無法通過2017年年報審議工作。

　　審計過程失控

　　除了導致母公司未能在法定期限內披露年報外，2017年審計期間，因子公司連累，上市公司頻繁修改年報披露時間、年報期間收到交易所問詢或處罰函、被司法機關立案偵查、被審計機構出具非標準審計意見等問題，也逐步暴露。子公司存在的問題主要集中在：子公司數量較多引發審計工作量加大；子公司不配合審計；子公司財務獨立導致造假現象嚴重等等。

　　據中國證券報記者不完全統計，4月30日前，超80家上市公司發布延期披露2017年年報的公告。其中，因子公司引發的延期家數較多。泰爾股份稱，2017年分別收購了深圳市眾邁科技有限公司和安徽燊泰智能設備有限公司，年報編制準備工作量加大，年度報告披露申請延期10天。吉峰農機則表示，合并報表的分、子公司較多，年報編制工作量較大，因此申請延期。

　　還有子公司在2017年年報期內拒絕母公司聘請的審計機構入場，引發暴力事件。以未名醫藥為例，公司在回復深交所問詢時表示，多次要求子公司北京科興提供財務資料及配合審計機構進場，都被拒絕。4月17日，董事長潘愛華親自前往現場，責令子公司提供資料，但發現其基本資料和核心財務資料均被原任高管盜走。于是，當日向派出所報案掛失。

　　統計發現，子公司引發上市公司被出具非標年報，觸及法律底線的現象不在少數。以藍豐生化為例，公司在2017年審計過程中，發現全資子公司方舟制藥銀行存款賬實不符的情況且金額較大。之后調查發現，方舟制藥原董事長兼法定代表人王宇，違規將方舟制藥銀行資金劃轉至與王宇相關的單位或自然人賬戶，違規占用資金高達3.57億元。藍豐生化預計相關資金追回的可能性較大，對王宇違規占用資金按照違規占用資金的賬齡計提壞賬準備1784.28萬元。但審計機構認為，王宇本人及親屬名下資產質量有待核查認定，且資產能否快速變現及變現金額均存在不確定性，因此對上市公司出具了保留意見審計報告。

　　亂象亟待解決

　　此外，子公司經營管理不力導致年報業績變臉、財務犯罪的亂象，也不在少數。

　　以中毅達為例，公司5月4日收到證監會上海監管局行政處罰書，原因是，公司全資子公司廈門中毅達在未實施任何工程的情況下，以完工百分比法累計確認了井岡山國際山地自行車賽道景觀配套項目的工程收入7267萬元、成本5958.94萬元和營業稅金244.17萬元，導致中毅達2015年第三季度報告虛增營業收入7267萬元，占當期披露的營業收入的50.24%，虛增利潤總額1063.89萬元，占當期披露的利潤總額的81.35%，構成了違法行為。

　　又如*ST巴士，公司2017年年報大幅虧損，并被實施退市風險警示。此前，公司預計盈利1.64億元-2.1億元。業績變臉的主要原因是，全資子公司巴士在線科技有限公司的業績預估與前期業績預估存在較大差異，造成商譽大幅減值。

　　業內人士稱，商譽是上市公司溢價收購形成的一項資產，并購對賭協議結束后，子公司業績如果表現很差，不得不計提商譽減值損失，就會對上市公司的利潤產生較大影響。隨著監管趨嚴，2017年以來，高估值、高業績承諾并購大幅減少，新增商譽有所減少。但前期積累較多，部分公司未來仍面臨著商譽減值風險。

　　據統計，2017年度A股上市公司年報中，超過100家上市公司被出具“非標”審計意見，創歷史新高，其中17家被出具“無法（拒絕）表示意見”。

　　上周（5月2日至4日），交易所對天龍集團、霞客環保、農發種業、云煤能源、*ST藍科、*ST海潤、*ST富控、*ST工新等多家公司非標年報集中發函，要求對涉及非標意見事項進行補充說明，并提示風險。

　　云煤能源去年年報中，內控審計被出具否定意見，涉及上市公司應收款項減值識別與估計、投資收益核算和對外投資決策程序及信息披露事項，前兩項導致公司業績預告出現嚴重偏差。對此，交易所要求云煤能源說明內控缺陷產生的原因、涉及的主要業務環節、相關責任主體的認定和追責安排等，并要求自查整改，充分提示風險。

　　另外，云煤能源凈利潤多年盈虧交替，扣非后凈利潤連續三年虧損。交易所要求公司結合行業發展趨勢及自身經營狀況分析并說明業績大幅波動、主業持續虧損的具體原因。同時，公司煤化工及貿易業務毛利率顯著下降、設備制造業務核心公司業績大幅變動、煤礦運營和減值計提是否準備、關聯交易往來等情況要求補充說明。除了內控問題和凈利潤波動，交易所也關注到上市公司疑似不配合審計的行為，要求說明原因。

　　天龍集團年報被出具了無法表示意見的審計報告。交易所注意到截止審計報告披露之日，會計師尚未收到子公司品眾互動和吉獅互動應收賬款的函證回函，無法對上述應收賬款的期末余額實施有效的替代程序，因此無法判斷公司上述應收賬款期末余額的準確性。另外，對公司媒體代理商相關收入的返利比例及毛利率異常事項，會計師表示也無法獲取充分、適當的審計證據。而子公司煜唐聯創、品眾互動、吉獅互動未能提供資產負債日后會計賬簿、會計憑證等相關資料，會計師無法完整獲取充分、適當的審計證據。業績快報顯示，公司去年將實現凈利潤為1.37億元，但4月26日凈利潤修正為虧損約3億元，直接原因是對新媒體子公司計提了大額商譽減值，超出之前預計的金額。交易所要求說明最終計提金額發生重大變化的具體原因。

　　交易所也關注非標年報中，上市公司董監高履職情況。*ST富控年報審計也被出具“無法表示意見”，主要事項涉及大額資金往來。主要包括去年上市公司與原下屬子公司中技投資管理、海鳥建設等與10家公司陸續發生大額資金往來，資金流出累計16.34億元；下屬子公司的部分定期存款在期后存在大額資金劃出，涉及金額5.5億元；對關聯企業中技樁業的借款擔保尚未到期的借款余額為9.43億元等，交易所要求詳細說明以上資金往來具體的真實交易目的和性質。然而，上市公司表示自查未發現關聯方非經營性占用資金、違反規定決策程序對外提供擔保以及其他將造成公司損失的情況。對此，交易所要求說明上市公司董監高是否盡到勤勉盡責的義務，同時要求有關人員發表意見。