近期，新三板公司浙江車頭制藥股份有限公司(以下簡稱“車頭制藥”)向證監會遞交了申報稿，欲登陸上交所，擬募集資金約4.98億元。
申報稿顯示，車頭制藥主要從事化學原料藥及醫藥中間體的研發、生產與銷售，所生產的原料藥和中間體主要用于消炎鎮痛、抗病毒、抗腫瘤、心血管、廣譜抗菌獸藥等各類藥品的生產。
公開資料顯示，車頭制藥是全國鄉鎮企業科技工作先進單位、浙江省綠色企業、浙江省專利示范企業、浙江省標準創新型企業，多個產品通過國家GMP、歐洲GMP、美國FDA及歐盟COS認證。
雖然車頭制藥表面上看起來各方面都很“優秀”，然而IPO日報發現，其IPO背后有著資本的“魅影”，或許是被“趕鴨子上架”。
“想上市”還是“必須上市”？
東方財富數據顯示，截至5月9日，新三板醫藥制造企業共有289家，其中275家披露了2017年的營業收入，車頭制藥營業收入為8.08億元，排在第7位。
此時，車頭制藥同行業可比上市公司奧翔藥業、司太立2017年的營業收入，也僅有2.4億元、7.11億元。
這樣的成績，自然吸引了不少外部投資者的目光。
早在2013年2月7日，車頭制藥2013年第一次臨時股東大會做出決議，同意銀科九鼎、寶壽九鼎、盛世九鼎、興賢九鼎、智仕九鼎、卓興九鼎(上述6家企業以下簡稱“九鼎系”)認購新增注冊資本約937.5萬元，約占當時增資后總出資額的11.11%，增資價格為每股6.93元，總金額為6500萬元。
不過，九鼎系的出資是有條件的。同日(2013年2月7日)，九鼎系與車頭制藥，以及車頭制藥的實際控制人陳世干、陳恬、李廉英等(以下稱實際控制人)，簽訂補充協議。
車頭制藥及其實際控制人承諾，車頭制藥2012年至2015年的凈利潤分別不低于6400萬元、6830萬元、7170萬元、7530萬元，如果車頭制藥未實現承諾業績，九鼎系有權要求車頭制藥的實際控制人以現金補償。
值得注意的是，車頭制藥年報顯示，2013年和2014年歸母凈利潤分別約為6570.75萬元、1404.98萬元均未達承諾業績，特別是2014年只達到了承諾業績的19.6%。
如果按照原定協議，現金補償金額的計算公式是：現金補償金額=甲方的投資款6500萬元×(1-實際實現的業績÷承諾的業績指標)，車頭制藥的實際控制人可能要賠上不少錢。
不過，車頭制藥的實際控制人用一份協議拯救了自己的“錢包”——以股替錢。2014年8月9日(上述協議1年半以后)，九鼎系與車頭制藥、車頭制藥的實際控制人簽訂補充協議二。協議二約定，車頭制藥的實際控制人，應在車頭制藥向新三板提交掛牌申請前，向九鼎系無償轉讓約144.23萬股，則業績承諾的補償義務履行完畢。
值得特別關注的是，補充協議二還約定：如果車頭制藥沒有在2015年12月31日前，提交發行上市申報材料并獲得受理，或車頭制藥2016年12月31日前沒有完成A股掛牌上市，或出現任何對車頭制藥A股上市造成實質性障礙的變化，則九鼎系有權要求車頭制藥的實際控制人，購買九鼎系所持有車頭制藥的股份。
2014年8月，車頭制藥的實際控制人，與九鼎系簽訂無償轉讓股權協議，轉讓約144.23萬股，占當時車頭制藥總股份的1.71%。
不過，車頭制藥并沒有在2016年12月31日前完成A股掛牌上市。
再一次的對賭失敗使車頭制藥陷入一個尷尬的處境：外部投資者失望于企業業績不達標、沒按時上市的狀況，希望車頭制藥回購股份來退出。
這次，車頭制藥實際控制人花了大筆錢來履行協議了嗎？
并沒有，另一份協議拯救了實際控制人的“錢包”。
或許是為了給外部投資者尋找一個退出的途徑，車頭制藥于2017年8月18日公告，接受上市輔導備案。
“巧合”的是，2017年10月25日，九鼎系與車頭制藥、車頭制藥的實際控制人簽訂補充協議三。協議三約定自車頭制藥向證監會報送上市申報材料并獲受理之日起，九鼎系同意車頭制藥、車頭制藥的實際控制人不再承擔補充協議二規定的股份回購義務。
對此，一位上市公司高管對記者表示，“如果公司上市后還存在對賭協議，會給股民的利益帶來不確定性，因此證監會是不支持的。所以申報IPO之前，企業都會解除對賭協議。”
記者向車頭制藥詢問協議二中回購股份可能付出的金額，及上市不成功后所面臨的風險、是否存在對賭上市的“抽屜”協議，截至記者發稿，車頭制藥尚未進行回復。
營業收入連續增長
而生產人員連續下降
除此之外，車頭制藥還有一點值得我們注意。
申報稿和年報顯示，車頭制藥2014年至2017年的營業收入連續增長，分別約為6.29億元、6.65億元、7.51億元、8.08億元，增長率為5.69%、12.94%和7.61%，2017年的營業收入相較2014年增長了28.46%。
與之相對，同期車頭制藥的生產人員卻呈減少趨勢。申報稿和年報顯示，車頭制藥2014年初、2014年末、2015年末、2016年末、2017年末的生產人員分別為910人、858人、828人、804人、774人。2017年末車頭制藥生產人員的人數，相較2014年減少了14.95%。
另外，車頭制藥部分產品的產量增長明顯，比如萘普生(鈉)2015年至2017年的產量分別為790.41噸、922.16噸、1619.33噸。
不過，車頭制藥機器設備的賬面價值并沒有明顯增長，2015年末、2016年末、2017年末分別約為1.72億元、1.61億元、1.62億元。
一位注冊會計師對記者表示，“出現這種情況，可能是員工效率明顯提升，也有可能機器設備賬面價值雖然下降，但因為更新換代導致效率提升，又或者是其他原因。”
針對上述疑問，截至發稿，記者并未收到企業回復。
手機版
相關新聞