[摘要] 而接下來(lái)的刑事審判或者民事訴訟，能否將

　　時(shí)代周報(bào)記者 劉科 發(fā)自杭州

　　對(duì)于以21.6億元收購(gòu)深圳市年富供應(yīng)鏈有限公司（以下簡(jiǎn)稱“年富供應(yīng)鏈”）的寧波東力（002164.SZ）來(lái)說(shuō)，盡管年富供應(yīng)鏈法定代表人李文國(guó)、總裁楊戰(zhàn)武已經(jīng)被寧波市人民檢察院批準(zhǔn)逮捕，但留下的，也許還是后悔和傷痕。

　　耐人尋味的是，此事緣起上市公司就李文國(guó)及其高管團(tuán)隊(duì)因涉嫌對(duì)公司隱瞞債務(wù)、合同詐騙行為向?qū)幉ㄊ泄矙C(jī)關(guān)主動(dòng)報(bào)案。

　　從今年7月公安立案到檢察院介入，目前已經(jīng)歷時(shí)2個(gè)多月，但是這場(chǎng)“翻車”的收購(gòu)背后，數(shù)額巨大的隱瞞債務(wù)、尚在承諾期的業(yè)績(jī)對(duì)賭、17億元的全額計(jì)提商譽(yù)等一連串問(wèn)題，仍然處于待解之中。

　　而接下來(lái)的刑事審判或者民事訴訟，能否將寧波東力拉回軌道？可以確認(rèn)的是，該案件在上市公司及投行圈的發(fā)酵，正在改變A股重組項(xiàng)目和業(yè)績(jī)對(duì)賭的生態(tài)。

　　并購(gòu)踩雷巨虧超31億

　　寧波東力始創(chuàng)于1997年，于2007年在深圳中小板掛牌上市，主營(yíng)各類高精度工業(yè)齒輪箱、電動(dòng)機(jī)、聯(lián)軸器等，是中國(guó)齒輪行業(yè)首家A股上市公司。

　　受下游行業(yè)需求不足等影響，寧波東力從2012年起業(yè)績(jī)直線下滑，全年凈利首度出現(xiàn)虧損，此后公司主業(yè)一直比較低迷。2012—2015年，寧波東力扣非凈利潤(rùn)連虧4年，這讓上市公司在2014年戴上了ST的帽子。

　　保殼心切，急于改善業(yè)績(jī)擺脫退市危機(jī)的壓力一直懸在寧波東力的頭上，正是在這樣的背景下，寧波東力從2015年后開(kāi)展了對(duì)外并購(gòu)之路。

　　年富供應(yīng)鏈在2015年底進(jìn)入了寧波東力的視野。這家老牌的深圳供應(yīng)鏈企業(yè)于2008年成立，主要為電子信息行業(yè)提供供應(yīng)鏈管理服務(wù)，頂著“2016年深圳市技術(shù)先進(jìn)型服務(wù)企業(yè)”、“深圳百?gòu)?qiáng)企業(yè)名單第22名”等頭銜。

　　2016年6月，寧波東力宣布作價(jià)21.6億元、以增值率約700%購(gòu)買(mǎi)年富供應(yīng)鏈100%股權(quán)，并向年富供應(yīng)鏈增資2億元。

　　2017年7月15日，寧波東力收購(gòu)年富供應(yīng)鏈的計(jì)劃獲批。8月，年富供應(yīng)鏈并表，成為寧波東力重要的利潤(rùn)支撐。至此，寧波東力成為通用設(shè)備制造、供應(yīng)鏈管理服務(wù)業(yè)務(wù)并行的雙主業(yè)上市公司。

　　寧波東力與年富供應(yīng)鏈有過(guò)短暫的甜蜜時(shí)光。根據(jù)2017年寧波東力年報(bào)，2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收128.7億元，大漲約24倍，其中有94%來(lái)自年富供應(yīng)鏈；凈利潤(rùn)同樣增加約12.8倍，其中年富供應(yīng)鏈貢獻(xiàn)約58%。

　　蜜月期剛過(guò)，畫(huà)風(fēng)突變。7月2日，寧波東力公告稱，上市公司在收購(gòu)年富供應(yīng)鏈的過(guò)程中，遭遇合同詐騙，年富供應(yīng)鏈法定代表人李文國(guó)已被公安機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施。

　　8月6日，寧波東力的公告稱，“年富供應(yīng)鏈管理層騙取公司股份及現(xiàn)金對(duì)價(jià)21.6億元，騙取公司增資款2億元，誘騙公司為之擔(dān)保15億元。”

　　寧波東力在近期的公告中還詳細(xì)披露了年富供應(yīng)鏈的違法行為：“李文國(guó)及年富供應(yīng)鏈高管團(tuán)隊(duì)涉嫌在與寧波東力簽訂并履行購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議和業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議的過(guò)程中，隱瞞年富供應(yīng)鏈實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，通過(guò)多家海外關(guān)聯(lián)企業(yè)，侵占公司資金，與客戶串通，大肆財(cái)務(wù)造假，以騙取上市公司股權(quán)、并購(gòu)款和增資款，以及擔(dān)保。”

　　受此影響，8月29日，寧波東力發(fā)布2018年半年度報(bào)告稱，對(duì)年富供應(yīng)鏈商譽(yù)17.17億元全額減值，計(jì)提年富供應(yīng)鏈應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備13.63億元。為此，上市公司半年報(bào)凈利潤(rùn)虧損31.47億元。同時(shí)，寧波東力預(yù)計(jì)今年前三季度虧損31.5億—32.5億元。

　　值得一提的是，在股價(jià)一路下跌后，截至2018年9月2日，寧波東力的總市值也才19.44億元。

　　2.2億業(yè)績(jī)承諾或難完成

　　在爆出涉嫌合同詐騙案后，年富供應(yīng)鏈已出現(xiàn)流動(dòng)性趨緊情況，其部分銀行賬戶被公安機(jī)關(guān)和金融機(jī)構(gòu)凍結(jié)保全，部分銀行貸款未能如期償還。目前，年富供應(yīng)鏈銀行賬戶被凍結(jié)資金約5億元，銀行貸款等債務(wù)5.64億元逾期。

　　8月20日寧波東力披露的公告中，年富供應(yīng)鏈正面臨著至少九起訴訟官司，起訴方包括深圳市吉祥騰達(dá)科技有限公司、銳嘉科集團(tuán)有限公司、深圳市南方硅谷微電子有限公司、深圳市猶他通信有限公司等單位，如吉祥騰達(dá)要求年富供應(yīng)鏈返還貨款108萬(wàn)美元，銳嘉科要求年富供應(yīng)鏈返還貨款4226.69萬(wàn)元。

　　根據(jù)9月1日公告顯示，年富供應(yīng)鏈還收到廣東省高級(jí)人民法院及深圳國(guó)際（港股00152）仲裁院簽發(fā)的應(yīng)訴通知書(shū)和仲裁通知，建設(shè)銀行(6.860,-0.02, -0.29%)（港股00939）要求其償還2.15億元和596萬(wàn)美元及利息。同時(shí)，深圳市天瓏移動(dòng)技術(shù)有限公司也要求其支付貨款余額3360萬(wàn)元和匯費(fèi)差價(jià)。

　　寧波東力的2018年半年報(bào)顯示，年富供應(yīng)鏈2018年上半年凈資產(chǎn)為-6.5億元，營(yíng)業(yè)收入111億元，凈利潤(rùn)虧損14.5億元。

　　寧波東力特別強(qiáng)調(diào)，年富供應(yīng)鏈歷年經(jīng)營(yíng)虧損、財(cái)務(wù)造假、資不抵債，已無(wú)法實(shí)現(xiàn)重組時(shí)做出的2.2億元的業(yè)績(jī)承諾，要求業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

　　而根據(jù)收購(gòu)方案，交易對(duì)方承諾，年富供應(yīng)鏈2016年5–12月、2017–2019年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于1.1億元、2.2億元、3.2億元和4億元，并由承諾方承擔(dān)利潤(rùn)補(bǔ)償責(zé)任及減值測(cè)試補(bǔ)償責(zé)任。

　　彼時(shí)，交易對(duì)方出具的承諾函稱，如因發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金所提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　眼下，面對(duì)實(shí)控人被批捕的局面，年富供應(yīng)鏈如何完成2018年凈利潤(rùn)不低于2.2億元的目標(biāo)這艱難的目標(biāo)呢？

　　對(duì)于寧波東力而言，最大的壓力來(lái)自于對(duì)年富供應(yīng)鏈提供的擔(dān)保，上市公司可能需要承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任。

　　根據(jù)寧波東力回復(fù)深交所問(wèn)詢函公告，目前上市公司為年富供應(yīng)鏈的擔(dān)保額度合計(jì)22.7億元，實(shí)際擔(dān)保金額合計(jì)為14.97億元，逾期金額合計(jì)9307萬(wàn)元。

　　中介機(jī)構(gòu)或被追責(zé)

　　近年來(lái)，上市公司財(cái)務(wù)造假案與日俱增，伴隨而來(lái)的是，參與其中的審計(jì)機(jī)構(gòu)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)紛紛被追責(zé)。

　　在寧波東力舉報(bào)年富供應(yīng)鏈之前，在該并購(gòu)重組持續(xù)進(jìn)行以及中介持續(xù)督導(dǎo)過(guò)程中，無(wú)論是立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，還是獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)國(guó)信證券(8.280, 0.02, 0.24%)出具的相關(guān)意見(jiàn)，并未對(duì)年富供應(yīng)鏈的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)提出過(guò)異議。

　　目前，除了年富供應(yīng)鏈法定代表人李文國(guó)和總裁楊戰(zhàn)武因涉嫌合同詐騙罪、違規(guī)披露和不披露重要信息罪被寧波市人民檢察院批捕外，年富供應(yīng)鏈財(cái)務(wù)總監(jiān)劉斌、金融副總裁秦理、業(yè)務(wù)副總裁徐莘棟被公安機(jī)關(guān)取保候?qū)彛\(yùn)營(yíng)副總裁林文勝和風(fēng)控總監(jiān)張愛(ài)民失聯(lián)，其他部門(mén)負(fù)責(zé)人正常履職。

8月30日，時(shí)代周報(bào)記者以投資者身份致電寧波東力董秘辦，相關(guān)工作人員表示具體案件還在審理當(dāng)中，開(kāi)庭日期目前還沒(méi)有收到消息。

　　此前的8月24日，寧波東力收到證監(jiān)會(huì)的《調(diào)查通知書(shū)》，該公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)而被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

　　浙江杭聯(lián)律師事務(wù)所合伙人陳軍文告訴時(shí)代周報(bào)記者，上市公司被立案調(diào)查，最終被行政處罰的主體可能跟司法機(jī)關(guān)的刑事認(rèn)定有關(guān)。

　　陳軍文表示：“如果隱瞞債務(wù)的情況發(fā)生在重組過(guò)程中，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)可能被連坐，也需要承擔(dān)一定的責(zé)任。”

　　值得一提的是，寧波東力此次并購(gòu)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)國(guó)信證券的保薦業(yè)務(wù)近期風(fēng)波不斷。2013年，國(guó)信證券作為華澤鈷鎳恢復(fù)上市的保薦機(jī)構(gòu)和重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)，在核查上市公司關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金和應(yīng)收票據(jù)，以及利用審計(jì)專業(yè)意見(jiàn)等方面未勤勉盡責(zé)。在今年5月，國(guó)信證券被證監(jiān)會(huì)罰沒(méi)2800萬(wàn)元。