引言

　　一年一度的半年報披露高峰期轉(zhuǎn)眼結(jié)束，風(fēng)云君碼字搬磚之余，每天都不忘翻翻最新半年報，大漲、大跌、扭虧、首虧、巨虧……，看著那些華麗麗抑或血淋淋的數(shù)字，緊張、刺激、興奮感可謂一點(diǎn)不亞于欣賞最近大火的后宮爭斗。

　　看著看著，風(fēng)云君發(fā)現(xiàn)這么一家公司，披露半年報的同時更新了2017年年度報告，一看還是被證監(jiān)局責(zé)令改正的：提前確認(rèn)收入 5，918.8萬元，導(dǎo)致虛增凈利潤1，658.12萬元！

　　如此好的題材，風(fēng)云君不揮動一下麒麟臂豈不可惜了？

　　各位看官坐穩(wěn)了，好戲開演了 ！

　　一、對賭期最后一年老司機(jī)“陰溝翻船”

　　康盛股份(3.420, -0.03, -0.87%)（002418.SZ）2002年成立，2010年兒童節(jié)，陳漢康帶著自己親手拉扯大的，八歲的大兒子康盛股份成功登陸中小板。

　　上市之時的康盛股份號稱“家用制冷電器制冷鋼管龍頭企業(yè)”，主要為海爾、海信、美菱等提供制冷管路及其延伸產(chǎn)品。

　　2013年5月31日，隨著家電補(bǔ)貼政策退出，家電行業(yè)迎來繼2008年金融危機(jī)來又一寒冬。

　　據(jù)工信部數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2014年度家用電冰箱累計生產(chǎn)9，337.1萬臺，同比下降1.0%。作為家用制冷電器制冷鋼管龍頭企業(yè)的康盛股份日子當(dāng)然也不好過，上市第二年便明顯出現(xiàn)增收不增利的情況，2013年尚能勉強(qiáng)盈利1，400萬元，2014年直接虧損3，000萬元。

　　這也算是一上市業(yè)績就稀里嘩啦的A股常見的“上市綜合癥”了。

　　面對如此形勢，陳boss當(dāng)然不能坐以待斃。

　　2015年4月，陳boss著手將早已悄悄布局的新能源汽車公司注入上市公司，而且一出手就是三家。

　　5月26日，僅一個月時間，康盛股份便完成對三家關(guān)聯(lián)公司的收購。

　　三家公司分別為成都聯(lián)騰動力控制技術(shù)有限公司（以下簡稱“成都聯(lián)騰”）、新動力電機(jī)（荊州）有限公司（荊州新動力）、合肥卡諾汽車空調(diào)有限公司（以下簡稱“合肥卡諾”）。

　　根據(jù)三家公司歷史沿革，陳boss先后于2013年左右，通過與妻子周珍共同設(shè)立的浙江潤成控股集團(tuán)有限公司（也是上市公司的第二大股東）持股三家公司，并于本次收購將其所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上市公司。

　　沒錯，這就是傳說中的“高大上”的資產(chǎn)證券化，直白點(diǎn)說就是套現(xiàn)。

　　轉(zhuǎn)讓當(dāng)時，收益法評估定價4.8億元（現(xiàn)金支付），三家公司承諾2015年、2016年、2017年度合并扣非凈利潤分別不低于 5，000 萬元、6，500 萬元和 8，500 萬。

　　在此，風(fēng)云君就不提收購前三家公司的歷史業(yè)績了，相信熟讀市值風(fēng)云文章的老朋友們都能想象得到。

　　按以往套路，接下來就該上演精準(zhǔn)完成業(yè)績承諾，承諾期過業(yè)績變臉繼而完美謝幕的老戲碼了。即使沒完成，也盡量把差額糊弄得小點(diǎn)，畢竟是約定了要真金白銀補(bǔ)償?shù)摹?/span>

　　陳boss攜手康盛股份及三家公司本的確也是這么安排的，奈何半路殺出個程咬金：子公司成都聯(lián)騰被浙江證監(jiān)局查出內(nèi)部控制存在缺陷、提前確認(rèn)營業(yè)收入，繼而影響歸屬于上市公司股東的凈利潤1，658.12萬元！

　　2017年度完成率直接由80.59%下降至61.08%，而補(bǔ)償金額則由919萬元飆升至4，899萬元。

　　估計陳boss此時正心碎呢……

　　看到這，各位看官內(nèi)心是不是響起了一首熟悉的涼涼？

　　別急，透心涼的還在后邊呢！

　　二、再收購—避免關(guān)聯(lián)交易？

　　2017年3月，眼看著三年業(yè)績承諾期接近尾聲，康盛股份再度停牌，籌劃新的資產(chǎn)購買事項。

　　根據(jù)最初的交易預(yù)案，康盛股份擬通過向中植新能源以及于忠國等 46 名自然人非公開發(fā)行股份，購買其合計持有的煙臺舒馳 95.42%的股權(quán)、中植一客 100%的股權(quán)。

　　說到這，風(fēng)云君有必要先交代一下中植新能源與上市公司千絲萬縷的聯(lián)系了。

　　中植新能源成立于2014年11月，系由上文所提到康盛股份第二大股東潤成控股與中植系的中海晟泰共同出資設(shè)立，其中潤成控股持股51%。

　　而早在2015年4月，中植新能源已委托上市公司打理，且從簽訂委托協(xié)議之初或者可以說是從中植新能源成立之初，陳boss及中植系就擬將中植新能源置入上市公司（補(bǔ)充協(xié)議約定達(dá)成一定條件時完成）。

　　站在擬收購時點(diǎn)，補(bǔ)充協(xié)議約定的觸發(fā)收購事項其實并未達(dá)到，但上市公司稱出于新能源汽車事業(yè)整體布局及減少關(guān)聯(lián)交易的考慮，擬將中植新能源下兩家子公司提前納入上市公司。

　　那每年上市公司與中植新能源又有多少關(guān)聯(lián)交易呢？

　　風(fēng)云君根據(jù)2016及2017年度報告披露，測算以文章第一部分所述三家公司為主，兩年分別向中植新能源銷售商品、提供勞務(wù)所得收入比重分別為17.31%及36.97%！

　　既然這樣，那假如沒有關(guān)聯(lián)交易，上述的業(yè)績承諾又能達(dá)到多少呢？

　　這估計只有陳boss心里最清楚了。

　　三、被問詢函耽誤的收購計劃

　　1、奪命連環(huán)Call

　　重組方案公布以來，監(jiān)管機(jī)構(gòu)便開始了一連串的奪命連環(huán)Call，最終歷時一年，2018年4月，康盛股份發(fā)布公告，終止重大資產(chǎn)重組！

　　為啥要Call呢？咱們看以下幾組數(shù)據(jù)。

　　煙臺舒馳交易最初定價10.4億元，評估方法收益法，評估增值率873.91%；

　　中植新能源對煙臺舒馳持股比例51%，2016年1月，中植新能源受讓該51%股權(quán)時，煙臺舒馳評估100%股權(quán)評估定價5，898.00萬元，時隔1年，轉(zhuǎn)讓給上市公司則變?yōu)?0.4億元，增值1675.82%。

　　尼瑪，這是拿上市公司當(dāng)冤大頭啊，但站在股東的角度上，這是非常時髦、非常高大上的資產(chǎn)證券化——咱屌絲散戶覺悟不夠，一般把這玩法叫做套現(xiàn)。

　　2015年度煙臺舒馳歸母凈利潤-3，625.18萬元，2016年度1.99億元，2017年至2019年度業(yè)績承諾凈利潤分別不低于 1 億元、1.6 億元和 2 億元，明顯低于2016年度凈利潤。

　　中植一客最初交易定價4.9億元，評估方法資產(chǎn)基礎(chǔ)法，同時收購但采用了完全不同的評估方法。

　　中植一客2015年度、2016 年度的凈利潤分別為-983.49 萬元、683.63 萬元。

　　除此之外還有兩家公司的歷史沿革問題、中植系進(jìn)一步增持問題、補(bǔ)貼滑坡利潤可持續(xù)性問題、高負(fù)債問題、應(yīng)收賬款回款問題、銷售收入中政府補(bǔ)貼收入占比較高問題、主營業(yè)務(wù)收入會計核算問題等等五十余個問題，在此風(fēng)云君不再一一列示。

　　2、更改方案重頭再來

　　然而，非公開發(fā)行股份事項終止了，陳boss卻并沒有放棄自己籌劃已久的高大上的資產(chǎn)證券化活動——哦，對，就是套現(xiàn)——繼續(xù)推進(jìn)資產(chǎn)收購事項。

　　其實也正常，按照風(fēng)云君這種貪財屌絲的性格，遇到這么大的便宜，還有這么多的制度漏洞護(hù)駕不會被追責(zé)，風(fēng)云君也不會放棄的。

　　2018年6月，上市公司再度停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項。擬以資產(chǎn)置換的方式繼續(xù)收購煙臺舒馳和中植一客股權(quán)，而擬置出的資產(chǎn)是上市公司2015年收購的富嘉租賃 75%的股權(quán)，也是上市公司近幾年來最主要的利潤來源！

　　是不是和風(fēng)云君有一樣的疑問，既然是最主要的利潤來源那為什么還要出售呢？

　　這個問題深交所也Call過。

　　2015年底，康盛股份以6.75億現(xiàn)金收購成立僅9個月的富嘉租賃75%股權(quán)，旨在實現(xiàn)公司由新能源汽車業(yè)務(wù)向“制造+銷售 +租賃+服務(wù)”全產(chǎn)業(yè)鏈的商業(yè)模式的轉(zhuǎn)變。

　　而富嘉租賃雖成立時間短，但也大有來頭，實際控制人為中植系掌門人解直錕。

（富嘉租賃股權(quán)結(jié)構(gòu)）

　　收購?fù)瓿珊螅患巫赓U不僅出色地完成了業(yè)績承諾，2016年度、2017年度凈利潤更高達(dá)1.16 億元和 2.01 億元，占合并報表凈利潤的比重分別為53.00%及82.70%！

　　也就是說若不考慮合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)交易，扣除富嘉租賃，康盛股份2016年度、2017年度凈利潤分別為1.03億和0.42億元。若再扣除上述三家子公司，則分別為0.33億元和-788萬元！

　　白富美立馬變土肥圓，風(fēng)云君就問，換您，您舍得嗎？

　　四、事出反常必有妖

　　然而，風(fēng)云君也知道，事出反常必有妖。還是回到年報，風(fēng)云君發(fā)現(xiàn)以下問題。

　　2016年度及2017年度富嘉租賃主營業(yè)務(wù)成本金額分別為1.86億元和4.26億元，富嘉租賃未披露成本主要內(nèi)容，但關(guān)聯(lián)交易顯示，其自朗博集團(tuán)（中植系）控制下的其他投資管理公司購入咨詢服務(wù)費(fèi)分別為0.54億元及1.04億元，占成本的比重為28.81%及24.44%。

　　同時，公司未披露前五大客戶，但富嘉租賃單體審計報告顯示，期末應(yīng)收賬款全部來自于以下四位客戶：

（富嘉租賃應(yīng)收款信息）

　　其中，應(yīng)收賬款第一名江蘇智航新能源有限公司為上市公司浙江尤夫高新纖維股份有限公司（以下簡稱“尤夫股份”）100%控股公司。

　　風(fēng)云君查看尤夫股份2017年度報告顯示，尤夫股份近幾年所披露的融資租賃出租方中并沒有富嘉租賃，當(dāng)然風(fēng)云君往好里想，該應(yīng)收賬款有可能是除租賃款以外的其他款項。

　　但天眼查顯示，尤夫股份第三大股東為中融國際信托，而中融國際信托同屬中植系，且尤夫股份與康盛股份有一共同股東為云南信托。

（中融國際新拖股東信息）

　　應(yīng)收賬款第二名豐匯租賃有限公司，第一大股東金洲慈航(2.950, 0.02,0.68%)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“金洲慈航”），同為上市公司。風(fēng)云君查看其2017年度報告顯示，期末合并資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)付賬款金額為2.1億元，其中母公司應(yīng)付賬款0.86億元，如母公司應(yīng)付賬款無合并范圍內(nèi)應(yīng)付款的話，則推算子公司合并范圍外應(yīng)付賬款合計應(yīng)為1.24億元，遠(yuǎn)超富嘉租賃的應(yīng)收款1.5億元。

　　且金洲慈航年度報告顯示，豐匯租賃原實際控制人同樣為解直錕，其現(xiàn)在仍為豐匯租賃其第二大股東。

（豐匯租賃股東信息）

（金洲慈航2017年度報告截圖）

　　除此之外，富嘉租賃與中植系下公司間存在頻繁資金拆借：

　　2017年底，應(yīng)付賬款1，838萬元中應(yīng)付關(guān)聯(lián)方1，718萬元；

　　2017年度披露資金拆入金額59.8億元，利息費(fèi)用2.05億元；

　　2017年底，其他應(yīng)付款14.289億中14.286億元來源于關(guān)聯(lián)方（為此，風(fēng)云君不得不保留三位小數(shù)）；

　　長期應(yīng)付款中應(yīng)付關(guān)聯(lián)方拆借款0.95億元；

　　委托關(guān)聯(lián)方理財產(chǎn)品1億元。

　　風(fēng)云君是不是可以這么理解，2個億的凈利潤基本就是靠關(guān)聯(lián)交易撐起的呢！？

　　而早在2015年收購當(dāng)時，解直錕就曾承諾減少富嘉租賃與中植系間的關(guān)聯(lián)交易。看樣子也就是說說而已了。

　　同樣的，經(jīng)過監(jiān)管機(jī)構(gòu)問詢后，康盛股份已再次修改重組方案，現(xiàn)僅擬收購中植一客100%股權(quán)，但仍要置出富嘉租賃75%股權(quán)，而置出原因則主要是在金融去杠桿大背景下，降低負(fù)債水平。

　　這風(fēng)云君就更看不明白了，富嘉租賃雖說負(fù)債多，但至少截止至2017年底，各項理財產(chǎn)品也是一點(diǎn)不少，2017年度除投資收益965萬元外，財務(wù)費(fèi)用還是-945萬元（未披露明細(xì)），總體來看還是存在理財收益的。

　　五、若為金錢故，員工也可拋

　　6月19日起，康盛股份股價一路下跌，5個跌停后，陳boss終于坐不住了。

　　6月26日，公司發(fā)布公告陳boss準(zhǔn)備退出了，接盤方據(jù)說是某國有企業(yè)，而直到現(xiàn)在公司尚未披露任何后續(xù)相關(guān)事項。

（股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告）

　　沒想到的是，6月27日，康盛股份公告稱公司高管及部分核心員工擬在6個月內(nèi)增持公司股份，合計增持金額不低于人民幣5，000萬元。

　　大股東都要走了，高管和核心員工卻要增持……，愛崗敬業(yè)之心風(fēng)云君實屬佩服！

　　然鵝，剛過兩天，核心員工還沒來得及增持呢，公司再度公告，員工持股計劃被被動平倉了！

　　以下為公告原文，大致意思就是冤枉嘛，陳boss都已準(zhǔn)備好以自有房產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)倉了，但優(yōu)先級委托人在未告知公司及陳代表的情況下就強(qiáng)行賣出了，同時陳boss 承諾將對員工的本金損失進(jìn)行賠償。

　　員工持股計劃總金額1.39億元，歷時兩年多，就保住了個本金，風(fēng)云君也只能呵呵了 ！

（員工持股計被動減持公告 ）

　　結(jié)束語

　　其實，除了上述異常外，風(fēng)云君還查詢到以下信息：

　　2015年至2017年底，康盛股份應(yīng)收賬款第一名均為成都客車股份有限公司，期末賬面余額分別為1.24億元、3.37億元及2.05億元，而公司擬收購的中植新能源下中植一客歷史信息顯示，2017年5月之前，成都客車股份有限公司還為中植一客股東。

　（中植一客天眼查信息截圖）

　　8月23日，公司公布半年度財務(wù)報告，上半年整體毛利率11.09%，較2017年度的18.41%下降39.79%。半年報新增各項減值損失3，118萬元，直接導(dǎo)致半年報凈利潤明顯低于一季報。半年報盈利僅210萬元，扣非凈利潤則為-968萬元，較上年的2.42億凈利潤更是相差甚遠(yuǎn)！

　　2015年起，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-349萬、-23.3億、-17.3億及-3.59億元，與此同時，借款規(guī)模不斷擴(kuò)大，資產(chǎn)負(fù)債率由2015年底的50.77%飆升至75.71%，若剔除商譽(yù)則為78.81%。

　　截至2018年6月30日，賬面各項長短期借款及應(yīng)付債券合計已達(dá)14.52億元，受限資產(chǎn)總額38.1億元，占除商譽(yù)外資產(chǎn)總額的比重為40.29%。

　　截至成稿時，陳代表所持股權(quán)質(zhì)押比例達(dá)97.90%、潤成控股質(zhì)押比例42.86%、其一致行動人重慶拓洋投資有限公司質(zhì)押比例100%，第三大股東中植系下常州星河資本管理有限公司質(zhì)押比例66.58%，且已全部達(dá)到平倉線！

　　有人說陳boss有一個新能源汽車夢，對此，風(fēng)云君認(rèn)為還是鄧紫棋有先見之明：

　　全都是是泡沫，

　　只一剎的花火；

　　你所有承諾，

　　全部都是為了忽悠散戶。