昨日（26日），

　　最值得關注的是，東陽曼荼羅的背景更加令人注目，自媒體翠鳥資本此前曾發表文章《成立2年、30億估值，張紀中女兒的影視公司真這么值錢？》，予以質疑該收購。

　　驊威并購事件發生于崔永元爆料“陰陽合同”之后，一波未平一波又起，一時間，娛樂圈資本亂象成了公眾的日常話題。不過需要注意的是，并購不同于陰陽合同或天價片酬，更多反應的是資本市場的問題，因此驊威文化擬通過發行股份及支付現金的方式收購東陽曼荼羅的股權不應僅僅看成娛樂圈內部事件，而應以資本并購事件來看待。

　　一開始，這樁大型并購案便存在不少槽點，東陽曼荼羅成立還不到兩年，而其估值則不低于30億元，不禁讓人驚詫，到底是什么讓這家公司這么值錢。

　　說實話，單從報表上來看，即使專業人士也無從得知，東陽曼荼羅的財務數據顯示：2016年度營收188萬元，凈利潤129萬元，負債58萬元，資產總額787萬元；2017年度營收8818萬元，凈利潤2965萬元，負債2.69億元，資產總額5億元。

　　在2017年驊威文化增資東陽曼荼羅時，東陽曼荼羅承諾2017年到2019年扣非后的凈利潤分別不少于5000萬元、2億元、2.5億元，即三年合計不少于人民幣5億元，但從2017年的數據來看，東陽曼荼羅離承諾的5000萬元相去甚遠，而且，以其承諾的業績來看，該公司2018年要實現承諾的凈利潤為2965的將近10倍。

　　所以，其實一開始這份對賭協議便沒有朝著承諾實現的方向在走，也難怪人們懷疑這中有利益輸送的問題。

　　不過，近幾年娛樂圈中這樣的案例并不鮮見。2015年華誼兄弟(5.280,-0.13, -2.40%)收購浙江東陽美拉傳媒時，標的公司70%股權估值10.5億元。而其時標的公司未經審計的資產總額為1.36萬元，負債1.91萬元，所有者權益為-0.55萬元。 除了娛樂圈內，整個資本市場好像都偏愛這種看似不合理得并購事件，年初，隨著上市公司年報披露季結束，證券交易所對公司的年報審核也隨之進入高峰，在上交所對滬市1419家公司披露中，重點審核了560多家公司年報，發出年報審核問詢函170余份，提出各類問題4000余個，這其中最值得關注的便是這種不合理得“三高”并購。

　　“三高”并購指的是高估值、高商譽、高業績承諾，以驊威并購為例，無論采用哪種方法來估值，對于這樣一家成立僅僅2年，業績并不突出的公司，資產定價都是不夠公允的，也就是所謂的高估值，而高估值的風險就在于其背后高商譽的存在，驊威并購所形成的商譽將達27億元之高，如若最終業績并沒有好的表現，必然面臨巨額的商譽減值，于公于私都是極為不利的情況，那么為何三高現象屢見不鮮呢？

利益傳輸變成了繞不開的話題，公司利用看似不可能的對賭協議（當然，我們并不知曉此樁并購背后對賭協議的具體條款）進行一種類似于期權得交易，即利用高估值給予被收購公司高額的資金，而后在承諾未能完成時，被收購公司的相關人員通過現金對收購公司進行補償，如此這般，受益人我們無從得知，但投資者的虧損卻顯而易見。

　　其實除了“三高”并購的問題，并購涉及的資金問題同樣也值得注意，驊威定發失敗，業績下滑使得驊威文化手上目前能調用的貨幣現金僅為6個億，以目前的能力收購30億的東陽曼荼羅實在過于勉強，這可能也是為何驊威停牌三月不見復牌消息的原因。

　　竊以為，此樁收購案確實從公司發展上來說疑點重重，但在兩權分離得企業治理結構下，個人投資者確實很難對企業的決策行為造成影響，并且，企業不合理的資金運作極有可能虛有其表，對投資者形成誤導，最終難免莊家滿載而歸，留下一地雞毛。治理這類資本市場亂像不僅需從監管和保護投資者權益入手，還應加強市場信息傳播與披露的能力，幫助投資者破開云霧見日月。（作者系中國財政科學研究院應用經濟學博士后）