原創(chuàng)：富凱財(cái)經(jīng)

　　作者|幕恩

　　一邊并購一邊趁勢(shì)減持，商譽(yù)的隱患4年后終于爆發(fā)，但又有什么關(guān)系呢。

　　隨著2月份的接近，A股上市公司開始為2018年的年報(bào)披露忙碌起來，更有上市公司早早披露年報(bào)預(yù)報(bào)。其中，不乏有上市公司出現(xiàn)業(yè)績“黑天鵝”事件。

　　以常鋁股份為例，公司因2014年高溢價(jià)并購的資產(chǎn)朗脈潔凈而延禍到了2018年。

　　由于子公司朗脈潔凈計(jì)提了大幅商譽(yù)減值，常鋁股份下修2018年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)公司2018年虧損3.8億元-4.5億元，同比下降323%-365%。三季報(bào)中，常鋁股份曾預(yù)計(jì)全年凈利潤為7500萬元-1.4億元，同比下滑53.05%-17.95%。

　　有投資者認(rèn)為：“朗脈潔凈如今的表現(xiàn)，其實(shí)已經(jīng)說明了常鋁股份在大健康領(lǐng)域的布局是失敗的。

　　承諾期后標(biāo)的資產(chǎn)“變臉”

　　工商資料顯示，朗脈潔凈成立于2009年10月29日，注冊(cè)資本為3.19億元。主營業(yè)務(wù)為按照GMP相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)及客戶需求為醫(yī)藥企業(yè)潔凈區(qū)工程提供包括潔凈管道系統(tǒng)、自控系統(tǒng)、潔凈工業(yè)設(shè)備、設(shè)計(jì)咨詢和GMP驗(yàn)證、潔凈區(qū)系統(tǒng)及整體解決方案等。

　　2014年11月8日，連續(xù)兩年虧損的*ST常鋁（現(xiàn)更名：常鋁股份）宣布，公司及全資子公司擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)，后者為醫(yī)療服務(wù)商，估值為10.12億元，溢價(jià)率高達(dá)510%。

　　由于溢價(jià)較多，常鋁股份在收購朗脈潔凈時(shí)產(chǎn)生了約8億元的商譽(yù)。截至2017年末，常鋁股份的商譽(yù)增至9.94億元，不過未準(zhǔn)備計(jì)提。

　　不得不說，在“大健康”的光環(huán)下，常鋁股份收購朗脈潔凈的舉動(dòng)吸引了大批投資者，然而，富凱君發(fā)現(xiàn)，在業(yè)績承諾的三年中，朗脈潔凈除了2015年未完成業(yè)績承諾外，其它兩年中業(yè)績表現(xiàn)中規(guī)中矩。然而，一旦過了三年承諾期，朗脈潔凈似乎不再被“大健康”光環(huán)所籠罩，業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑。

　　數(shù)據(jù)顯示，2017年全年，朗脈潔凈醫(yī)療潔凈板塊營收為3.6億元，凈利潤為8601萬元。2018年上半年，該板塊的營收直線下滑至2318萬元，凈利潤僅有451萬元。到了2018年，朗脈潔凈更是因?yàn)橛?jì)提商譽(yù)減值而直接宣告巨虧。

　　三年承諾期過后的朗脈潔凈“變臉”速度堪比火箭，不得不讓人懷疑其之前的業(yè)績是否有為了完成業(yè)績承諾而被“粉飾”過。

　　對(duì)此，有投資者表示，強(qiáng)烈呼吁證監(jiān)會(huì)查查公司原先籌集的大筆資金用到在哪里？為什么突然業(yè)績會(huì)大變臉。投資者認(rèn)為，這種行為侵害了中小投資者的利益。

　　高溢價(jià)并購背后實(shí)控人減持

　　據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，公司曾連續(xù)兩年虧損，其中2012年虧損約為6900萬元，2013年虧損約為5920萬元。2014年年初，*ST常鋁高管在接受媒體采訪時(shí)表示，公司今年一定實(shí)現(xiàn)扭虧。在籌劃多月之后，*ST常鋁向外相繼拋了兩份重大資產(chǎn)收購公告。

　　*ST常鋁曾在2014年3月份宣布收購山東新合源100%的股權(quán)，估值為2.71億元，溢價(jià)率高達(dá)477%。值得注意的是，*ST常鋁的控股股東常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份。

　　在交易方案公布后，*ST常鋁3月18日-3月19日連續(xù)兩個(gè)交易日跌停。不過，盡管有諸多不滿，基于和*ST常鋁有著共同的保殼目標(biāo)，這份資產(chǎn)收購方案還是得到了股東大會(huì)的通過。

　　緊接著，*ST常鋁2014年8月份再次給市場(chǎng)一份驚喜：公司又籌劃重大資產(chǎn)重組。11月8日，公司發(fā)布了“公司及全資子公司擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)”的消息。

　　ST公司為了保殼、進(jìn)行資產(chǎn)并購是非常普遍的事情，但有投資者懷疑公司的上述兩份重組方案暗藏玄機(jī)。

　　其中，收購標(biāo)的山東新合源的股東引起了投資者的注意。據(jù)了解，山東新合源的兩大股東分別為常熟市鋁箔廠和自然人朱明，其中常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份，朱明持有51%的股份。2013年，*ST常鋁是山東新合源的第二大供應(yīng)商。

　　而常熟市鋁箔廠的另外一個(gè)身份是*ST常鋁的控股股東。有投資者質(zhì)疑：從公布的數(shù)據(jù)來看，山東新合源的盈利能力并不值得上市公司給予477%的溢價(jià)。這次收購涉嫌給控股股東輸送利益。

　　對(duì)于此說法，公司進(jìn)行了“否認(rèn)”稱：此次重組，是公司基于對(duì)未來業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略性布局做出的決策，通過產(chǎn)業(yè)鏈延伸。

　　不過，重組前公司股價(jià)異動(dòng)被外界質(zhì)疑為內(nèi)幕信息泄露。公司自2014年8月18日開市起停牌。公司股票停牌前一交易日，即2014年8月15日的收盤價(jià)為6.23元/股，較停牌前第21個(gè)交易日，即2014年7月18日的收盤價(jià)4.9元/股上漲27.14%，存在股價(jià)異動(dòng)的現(xiàn)象。有分析人士認(rèn)為，公司股價(jià)異動(dòng)，或是相關(guān)重組信息已經(jīng)對(duì)外泄露。

　　有投資者懷疑：*ST常鋁的連環(huán)重組，或是為了控股股東未來套現(xiàn)鋪路。第一步重組，控股股東先將旗下資產(chǎn)注入上市公司，將公司的“包袱”轉(zhuǎn)移到上市公司，同時(shí)提升了對(duì)上市公司的持股數(shù)量。緊接著，又注入盈利能力較強(qiáng)的跨界醫(yī)療資產(chǎn)，二級(jí)市場(chǎng)上股價(jià)將持續(xù)上漲，控股股東所持股票市值也將水漲船高。控股股東通過重組，可謂一舉兩得。

　　對(duì)此，公司當(dāng)時(shí)解釋稱，自上市至今，控股股東不存在減持股票套現(xiàn)的行為。

　　但富凱君發(fā)現(xiàn)，常鋁股份實(shí)際控制人張平在2014年公布上述兩個(gè)重組消息后曾出現(xiàn)大筆減持行為。

　　同花順(41.500, 2.92, 7.57%)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2014年8月22日，張平的持股數(shù)從17.82%減至17.42%；到了2014年12月25日，張平持股數(shù)再次下降，降至16.59%。

　　如果說，之前公司實(shí)際控制人張平還是小幅度悄悄減持的話，到了2015年4月3日，張平的持股數(shù)則出現(xiàn)了直線下降，降至了11.19%。此后，在不到兩個(gè)月的時(shí)間里，張平再次減持，截至2015年6月17日，其持股數(shù)降至10.78%。

　　富凱君發(fā)現(xiàn)，張平在2015年4月份前后減持?jǐn)?shù)額最為巨大。而這與公司2015年的股價(jià)走勢(shì)有著很大的關(guān)系。

　　從市場(chǎng)走勢(shì)來看，常鋁股份在2014年年末時(shí)，股價(jià)大約在6元/股上下盤旋，而到了2015年，公司股價(jià)在并購“大健康”產(chǎn)業(yè)的刺激下，節(jié)節(jié)上漲，截至2015年6月份，公司股價(jià)攀升至當(dāng)年最高價(jià)，為20.68元/股。

　　不得不的說的是，在實(shí)控人的大手筆減持之后，常鋁股份的股價(jià)持續(xù)下跌至目前的3元/股價(jià)位。

2018年12月28日，公司再次宣布已經(jīng)發(fā)行股份購買泰安鼎鑫冷卻器有限公司（以下簡稱“泰安鼎鑫”）100%的股權(quán)，同時(shí)，公司表示，泰安鼎鑫已成為常鋁股份的全資子公司。

　　在不斷的發(fā)行股份進(jìn)行收購的情況下，常鋁股份的股本目前為7.57億股，公司股價(jià)為3.38元/股。在2018年預(yù)虧的情況下，常鋁股份的收購能否給公司帶來生機(jī)還有待日觀察。

《電鰻快報(bào)》