“德隆系”雖傾覆多年，但資本江湖依然“談唐色變”。新潮能源（600777.SH）是被市場認為與德隆系牽連的一家上市公司，近日其對2億元并購而來的美國子公司實施注銷引起軒然大波。

　　計提商譽減值在A股已屢見不鮮，但計提完商譽減值把并購子公司快速注銷卻是少見。“新潮能源的這種玩法太絕了，直接把并購子公司給注銷了，一了百了。”1月15日，深圳某上市券商并購人士表示。

　　而令人匪夷所思的是，對于新潮能源6.77億元違規(guī)擔保、1.7億元入伙并購基金等事項，其它董事則表示“不知情”。

　　決絕注銷

　　新潮能源原名新潮實業(yè)，曾是位于煙臺的房地產(chǎn)公司，5年前原大股東東潤投資將股權協(xié)議轉讓給深圳金志昌順投資發(fā)展有限公司，后者不斷通過海外并購轉型成為能源公司。

　　在新潮能源密集的收購、投資中，2015年底，其花費2億元現(xiàn)金并購了位于美國的北美藍鯨，系從事油氣資產(chǎn)并購咨詢服務的咨詢公司。

　　資料顯示，北美藍鯨成立于2014年7月，唯一股東是香港藍鯨新能源有限公司（下稱“香港藍鯨能源”），控股股東為王建、梁飛，各占50%。

　　收購完后的2016年和2017年，北美藍鯨均無減值跡象。但2018年底，新潮能源突然宣告對北美藍鯨計提全額減值1.8億元，且實施了注銷。

　　其公告理由是，“公司認為北美藍鯨經(jīng)營的內外部環(huán)境發(fā)生了巨大的變化，持續(xù)獨立經(jīng)營能力不斷降低，經(jīng)營風險不斷上升。為提高海外業(yè)務運營管理 效率，優(yōu)化海外組織架構，降低運營成本，公司決定對北美藍鯨進行注銷。”

　　“注銷意味著公司將不再存續(xù)，就相當于這個2億元的收購在美國打了個水漂。而且這是海外收購，調查成本高昂，再加上注銷，就算有什么問題也很難調查了。”1月15日，上述并購人士指出。

　　這場“假洋公司”的2億元海外并購并不謹慎。根據(jù)新潮能源對交易所問詢函的回復里，收購既沒有聘請獨立第三方對交易標的進行評估，亦無出具盈利承諾或預測，只是根據(jù)信永中和會計師事務所出具的審計報告進行了定價。

　　交易所還詢問道，“公司當初收購北美藍鯨交易的主要內容，包括但不限于：交易對方與公司及主要股東的關聯(lián)。”新潮能源回復稱，“經(jīng)自查，公司與香港藍鯨能源不存在任何關聯(lián)關系，公司主要股東（2018年12月20日十大股東）與香港藍鯨能源不存在任何關聯(lián)關系。”

　　上述回復疑似“打太極”：交易所詢問的是2015年12月收購北美藍鯨時，交易對方與公司及主要股東的關系，但新潮能源回答的是2018年12月20日的十大股東與香港藍鯨能源不存在關聯(lián)關系。

　　1月14日，21世紀經(jīng)濟報道記者就2015年12月收購北美藍鯨時，新潮能源及主要股東與香港藍鯨及其股東是否有關聯(lián)關系這一問題發(fā)郵件咨詢了新潮能源董秘，其表示公告之外的內容暫不方便回復。

　　癱瘓的前任董事會

　　21世紀經(jīng)濟報道記者還注意到，回復函里，不僅在收購北美藍鯨的關聯(lián)關系上，在與德隆系、唐萬新的關系上，新潮能源也在打“太極”。

　　“公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員聲明：與唐萬新、所謂的德隆系不存在任何的委任關系或代理關系，公司目前的任何決策和經(jīng)營不會被唐萬新、所謂的德隆系影響。”新潮能源回復稱。

　　自去年6月，新潮能源經(jīng)營惡化后，其董監(jiān)高集體辭職，新任董監(jiān)高有些是中小股東推選的，有些從外部招聘。因此，任職才半年多的現(xiàn)任董監(jiān)高與唐萬新、德隆系沒有關系比較容易令市場接受。不過，其前任董監(jiān)高是否與唐萬新、德隆系有關系？畢竟很多違規(guī)事件是發(fā)生在前任董監(jiān)高任期內。

　　“前任董監(jiān)高把公司糟蹋得不像樣子，現(xiàn)任董監(jiān)高正在努力收拾爛攤子。”1月15日，接近新潮能源管理層的一位機構人士表示。

　　除了北美藍鯨一事，新潮能源還曝出違規(guī)擔保、違規(guī)投資等黑洞。其中，恒天中巖投資近期就其與北京正和興業(yè)投資、唐萬新合同糾紛一案，將新潮能源追加為被告，涉及金額高達6.77億元。

　　根據(jù)新潮能源自查，“前任和時任董事、監(jiān)事及高級管理人員中，除未能聯(lián)系上的盧紹杰、李敏、黃萬珍、余璇、郭衛(wèi)星和劉志玉外，均表示對上述擔保不知情。”

　　此外，2017年6月，新潮能源全資子公司浙江犇寶出資1.7億元認繳長沙澤洺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（下稱長沙澤洺），后者持有與德隆系有染的另一家上市公司斯太爾(3.410, 0.00, 0.00%)（000760.SZ）7337.53萬股，這部分本金和收益的追討仍在訴訟和仲裁階段。

　　對于當初決策1.7億元入伙長沙澤洺事項，新潮能源回復函顯示，“公司時任董事長黃萬珍、時任總經(jīng)理胡廣軍表示參與了公司出資入伙長沙澤洺事項的決策，公司其他時任和現(xiàn)任董監(jiān)高均聲明未參與該決策。”

　　無論是收購北美藍鯨還是違規(guī)擔保，抑或是1.7億元入伙長沙澤洺等，新潮能源時任董事會竟被蒙在鼓里，毫無察覺。

　　“新潮能源時任少數(shù)高管通過海外并購以及并購基金的方式涉嫌掏空上市公司，其他董事對此毫不知情實在是匪夷所思，至少應當承擔失察的信托責任，還應當承擔監(jiān)督不力的信托責任。”上述并購人士表示，即使沒有參與轉移侵吞上市公司資金的外部董事也應當對全體股民的損失承擔一定程度的經(jīng)濟賠償責任，為自己疏于履行董事信托責任而付出代價。

《電鰻快報》