?? 《電鰻快報(原號外財經)》文/王巖

?? 2018年歸屬于母公司所有者的凈利潤高達10.02億元的湯臣倍?。?00146.SZ），近日發布公告，公司擬分別向中平國璟、嘉興仲平、信德敖東、信德厚峽發行股份購買其合計持有廣州湯臣佰盛有限公司（簡稱“湯臣佰盛”）46.67%股權，收購價格為14億元。

?? 收購完成收，湯臣佰盛將成為湯臣倍健的全資子公司。

?? 《電鰻快報(原號外財經)》注意到，湯臣佰盛連續三年處于巨虧狀態，而且湯臣倍健《收購報告書》中披露的湯臣佰盛數據，與公司2018年年報中湯臣佰盛的財務數據有較大出入。

???湯臣佰盛為湯臣倍健所設立的持股型公司，未開展其他經營業務，其主要資產為間接持有的LSG?100%股權。

??? LSG對大客戶依賴愈發嚴重，其對前五大客戶銷售金額合計占比從2016年的52.90%，大幅攀升至2018年的83.19%。其中，對一家私人公司HVK的銷售金額占比更是從8.54%飆升至28.90%，客戶開發能力堪憂。

??? 湯臣倍健此筆收購，能否拯救陷入巨虧的湯臣佰盛？公司是否會因此筆收購而拖累業績？種種疑問還有待時間檢驗。

??????? 巨虧標的財務數據現兩版本

?? 湯臣佰盛通過香港佰盛、澳洲佰盛，間接持有LSG100%股權，其中香港佰盛、澳洲佰盛無實際經營業務。

???LSG的主營業務為益生菌產品的研發、生產和銷售。其旗下主要品牌為Life-Space，包括約 26 種益生菌產品，劑型以益生菌粉和膠囊為主，針對從孕婦、嬰兒、兒童、青少年、成年人到老年人群，其主要功能包括協助營養素的消化和吸收，幫助恢復可能已被抗生素破壞的有益細菌以及支持正常、健康的排便等。

???湯臣倍健《發行股份購買資產報告書》顯示，2016年-2018年，湯臣佰盛總資產分別為37.26億元、37.2億元、36.57億元，所有者權益（或股東權益）合計分別為28.77億元、28.28億元、25.84億元。其中，2018年，湯臣佰盛流動負債合計、負債合計分別為3.08億元、10.72億元。

???圖1：湯臣倍健《發行股份購買資產報告書》中湯臣佰盛財務數據

?? 同期，湯臣佰盛營業收入分別為3.07億元、4.74億元、7.19億元，凈利潤分別虧損4,845.39萬元、5,335.89萬元、5,662.40萬元。

?? 而在2018湯臣倍健年報中，當期湯臣佰盛資產總額為40.3億元，流動負債合計、負債合計分別為2.73億元、11.55億元，與《發行股份購買資產報告書》中同期數據相差甚大。

?? 圖2：湯臣倍健2018年年報中湯臣佰盛財務數據

??? 同樣，湯臣倍健2018年年報顯示，當期湯臣佰盛營業收入和凈利潤分別為2.73億元、-3157.75萬元。這一數據與《發行股份購買資產報告書》中，湯臣佰盛2018年營業收入和凈利潤7.19億元、-5,662.40萬元相差甚大。

??《電鰻快報(原號外財經)》注意到，LSG自2018年8月末成為上市公司并表資產，2018年9月至12月份，LSG營業收入和凈利潤分別為2.62億元、3622萬元。

? 因湯臣佰盛旗下主要資產為LSG，如果按照并表時間計算財務數據，則湯臣倍健2018年年報中湯臣佰盛的數據與LSG同年9月-12月份的財務數據亦相差巨大。

? 大客戶依賴愈癥發嚴重

?? 《電鰻快報(原號外財經)》注意到，LSG對大客戶的依賴越來越大。

??? LSG的主要盈利模式包括益生菌產品的生產和銷售（以下簡稱“銷售業務”），以及對外提供液體狀的護膚品和綜合保健品的 TGA 認證全流程代工生產服務（以下簡稱“代工業務”）。

??? 其中，LSG銷售業務主要通過其全資子公司 Evolution Health 對外開展。Evolution Health 主要通過澳洲大藥房、SigmaPharmaceuticals Ltd、Symbion Pty Ltd 及 API Services Australia Pty Ltd 在內的澳大利亞藥房進行本地銷售，并同時與多家出口經銷商保持長期的合作關系，通過境外終端銷售、天貓旗艦店等線上線下方式銷售至中國市場。

?? LSG的代工業務則通過其全資子公司 Ultra Mix 對外開展。Ultra Mix目前主要的第三方客戶包括 Emeis Cosmetics 和 Pain Away。Ultra Mix 為Emeis Cosmetics 主要代工生產并包裝的產品包括五類護膚品；Ultra Mix 為Pain Away 主要代工生產并包裝的產品包括各類護理精油產品。

?? 《購買資產報告書》數據顯示，2016年-2018年，LSG向第一大客戶澳洲大藥房銷售總額分別為1,373.33萬澳元、2,375.41萬澳元、4,426.30萬澳元，占比分別為22.10%、25.95%、30.41%。以此計算，則同期，LSG銷售收入分別為6214.16萬澳元、9153.79萬澳元、14555.41萬澳元。

?? 按照1澳元=4.8067人民幣匯率換算，則同期，LSG銷售收入分別為2.99億元人民幣、4.4億元人民幣、6.99億元人民幣，與湯臣佰盛的同期財務數據稍有出入，這種差別或因匯率變動所致。

?? 而LSG大客戶依賴癥卻越來越嚴重，其市場客戶開拓能力堪憂。

??2016年-2018年，LSG前五大客戶銷售金額合計占比分別為52.90%、60.54%、83.19%，其中對澳洲大藥房的銷售金額占比更是從22.10%上升到30.41%，對HVK的銷售占比更是從8.54%飆升至28.90%，HVK成為其2018年第二大客戶。

? 《電鰻快報(原號外財經)》注意到，HVK是一家私人公司，位于澳大利亞新南威爾士州，為各類澳大利亞產品的出口經銷商。

?? 對于公司此次收購，《電鰻快報(原號外財經)》將保持持續關注。

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