《電鰻快報》文 / 李炳瑤

        債券簡稱：15海正01 債券代碼：122427 債券簡稱：16海正債 債券代碼：136275 浙江海正藥業(yè)股份有限公司 關(guān)于控股子公司浙江海正博銳生物制藥有限公司擬 增資擴股及老股轉(zhuǎn)讓的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示 ●為實現(xiàn)單抗類生物藥的快速發(fā)展，確保重點品種的研發(fā)進(jìn)度、保持競爭優(yōu)勢，同時為了加快證券化步伐，浙江海正藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“海正藥業(yè)”)控股子公司浙江海正博銳生物制藥有限公司(以下簡稱“海正博銳”)擬通過引進(jìn)社會資本的方式對其實施增資擴股及部分老股轉(zhuǎn)讓。本次增資擴股以及老股轉(zhuǎn)讓擬以投前估值不低于56億元為基準(zhǔn)，計劃增資不低于10億元人民幣，老股轉(zhuǎn)讓不低于28.28億元人民幣。上述方案實施均按照國資管理規(guī)定以公開掛牌形式進(jìn)行，掛牌價格均為每元注冊資本11.2元。海正博銳在本次增資擴股及老股轉(zhuǎn)讓完成后不再納入公司合并報表范圍。

        ●本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 ●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 ●本次交易實施不存在重大法律障礙。 ●本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會第三次會議審議通過，尚需經(jīng)公司2019年第二次臨時股東大會和國有資產(chǎn)管理部門審議，待批準(zhǔn)后方可通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌征集意向投資方。 ●風(fēng)險提示：公開掛牌增資擴股以及老股轉(zhuǎn)讓可能存在摘牌不成功的風(fēng)險，導(dǎo)致本次方案無法實施。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

        交易概述 (一)為實現(xiàn)公司控股子公司海正博銳單抗類生物藥的快速發(fā)展，加快證券 增資擴股及部分老股轉(zhuǎn)讓。本次增資擴股以及老股轉(zhuǎn)讓擬以投前估值不低于56億元為基準(zhǔn)，計劃增資不低于10億元人民幣，老股轉(zhuǎn)讓不低于28.28億元人民幣，掛牌價格均為每元注冊資本11.2元。 (二)2019年6月21日，公司第八屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于控股子公司浙江海正博銳生物制藥有限公司實施增資擴股及老股轉(zhuǎn)讓的議案》，詳見《浙江海正藥業(yè)股份有限公司第八屆董事會第三次會議決議公告》，已登載于2019年6月22日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所(www.sse.com.cn)網(wǎng)站上。公司獨立董事對本次交易事項發(fā)表了獨立意見，詳見公司同日披露的獨立董事意見。 (三)本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會第三次會議審議通過，尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議，并提請股東大會授權(quán)公司管理層辦理為完成本次增資及股轉(zhuǎn)的所有相關(guān)及必要事宜，包括但不限于談判、協(xié)商、簽署、補充、修改和執(zhí)行老股轉(zhuǎn)讓、增資擴股、合資運營海正博銳等協(xié)議以及海正博銳章程，辦理增資擴股及老股轉(zhuǎn)讓等事項審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)，在有資質(zhì)的產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，協(xié)助海正博銳進(jìn)行公司變更登記、備案等工作，以及辦理與本次增資擴股及老股轉(zhuǎn)讓有關(guān)的恰當(dāng)或合適的其他事宜。該項目將按照國資管理規(guī)定在有資質(zhì)的產(chǎn)權(quán)交易所以公開掛牌形式進(jìn)行。

        交易各方當(dāng)事人情況介紹 本次增資的交易對方將通過公開掛牌程序確定，目前尚無法確定交易對手方。

        三、交易標(biāo)的基本情況 (一)交易標(biāo)的 名稱：浙江海正博銳生物制藥有限公司 企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司 注冊地：浙江省臺州市椒江區(qū)疏港大道1號 法定代表人：蔣國平 注冊資本：50,000萬元人民幣 成立日期：2019年1月23日 經(jīng)營范圍：生物藥品的生產(chǎn)、銷售及研發(fā);生物技術(shù)推廣服務(wù);貨物及技術(shù) (二)主要股東情況 單位：萬元 序號 股東名稱 出資金額持股比例主營業(yè)務(wù)注冊資本成立時間注冊地址 浙江海正藥業(yè) 藥品的生96,553.11998.2.1浙江省臺 1 股份有限公司 29,829.5 59.66%產(chǎn)、研發(fā) 8 1州市椒江 和銷售 區(qū) 海正藥業(yè)(杭 藥品的生 杭州市富 2 州)有限公司 20,170.5 40.34%產(chǎn)、研發(fā) 93,7422005.8.3陽區(qū) 和銷售 海正藥業(yè)(杭州)有限公司(以下簡稱“海正杭州公司”)為海正藥業(yè)控股 子公司，海正藥業(yè)持有其96.01%股份。海正博銳不存在抵押、質(zhì)押及其他任何 限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，亦不存在妨 礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。 (三)財務(wù)狀況 根據(jù)天健會計師事務(wù)所出具的《浙江海正博銳生物制藥有限公司2019年1-4 月審計報告》(天健審【2019】6386號)，截止2019年4月30日，海正博銳 經(jīng)審計后的財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：元 項 目 2019年1-4月 母公司口徑 合并口徑 營業(yè)收入 -- 53,171,442.69 營業(yè)利潤 -5,226,607.60 -8,327,859.44 利潤總額 -5,226,607.60 -8,327,859.44 所得稅費用 -- -- 凈利潤 -5,226,607.60 -8,327,859.44 項 目 2019年4月30日 母公司口徑 合并口徑 資產(chǎn)總額 1,254,812,461.62 1,283,473,033.97 負(fù)債總額 113,610,215.72 367,510,657.00 所有者權(quán)益 1,141,202,245.90 915,962,376.97 (四)股東權(quán)益價值評估情況 根據(jù)坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的《浙江海正藥業(yè)股份有限公司擬為浙江海正博銳生物制藥有限公司引進(jìn)投資涉及的該公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》(坤元評報〔2019〕271號)，以2019年4月30日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論，在評估基準(zhǔn)日海正博銳股東全部權(quán)益的評估值為5,565,800,000.00元(大寫為人民幣伍拾伍億陸仟伍佰捌拾萬元整)，與賬面價值1,141,202,245.90元相比，評估增值4,424,597,754.10元，增值率為387.71%。 上述《評估報告》已登載于2019年6月22日上海證券交易所(www.sse.com.cn)網(wǎng)站上。 (五)公司獨立董事對本次交易事項及評估機構(gòu)的專業(yè)能力和獨立性已發(fā)表意見如下： 1、公司控股子公司浙江海正博銳生物制藥有限公司本次增資擴股及老股轉(zhuǎn)讓事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組; 2、坤元資產(chǎn)評估有限公司具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證，委派的經(jīng)辦評估師任職資格合格，具備資產(chǎn)評估專業(yè)能力; 3、坤元資產(chǎn)評估有限公司及其委派的經(jīng)辦評估師與本次交易所涉及相關(guān)當(dāng)事各方除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實及預(yù)期的利益或沖突，具有獨立性。

        四、本次增資擴股及老股轉(zhuǎn)讓方案 本次增資擴股以及老股轉(zhuǎn)讓擬以投前估值不低于56億元為基準(zhǔn)，計劃增資不低于10億元人民幣，老股轉(zhuǎn)讓不低于28.28億元人民幣。上述方案實施均按照國資管理規(guī)定以公開掛牌形式進(jìn)行，掛牌價格均為每元注冊資本11.2元。 外部投資者按照掛牌價增資10億元，其中8,928.5714萬元進(jìn)入注冊資本，超出部分進(jìn)入資本公積。同時，海正藥業(yè)和海正杭州公司在同等條件下分別轉(zhuǎn)讓5,079.5萬元和20,170.5萬元注冊資本于投資者，轉(zhuǎn)讓價款分別為56,890.4萬元和225,909.6萬元，合計轉(zhuǎn)讓價款為28.28億元。 所示： 單位：萬元 按照注冊資本計算 前持股數(shù)量 持股比例 增資 轉(zhuǎn)讓 后持股數(shù)量 持股比例 海正藥業(yè) 29,829.5000 59.66% -5,079.5000 24,750.0000 42.00% 海正杭州公司 20,170.5000 40.34% -20,170.5000 - 0.00% 戰(zhàn)略投資者 - - 8,928.5714 25,250.0000 34,178.5714 58.00% 合計 50,000.0000 100.00% 8,928.5714 58,928.5714 100% 備注：增資及轉(zhuǎn)股價格為11.2元/注冊資本。 海正博銳在本次增資擴股及老股轉(zhuǎn)讓完成后不再納入公司合并報表范圍。

        本次方案的交易條件 1、本次增資擴股及老股轉(zhuǎn)讓方案還需經(jīng)公司股東大會、國有資產(chǎn)管理部門 審議，批準(zhǔn)后再通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌征集意向投資方。按照國有資產(chǎn)交易相關(guān)規(guī) 定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)公開掛牌時間不低于20個工作日，增資擴股掛牌時間不低于40 個工作日，考慮到同步實施對于價格形成的合理性要求，上述交易掛牌時間同步， 不低于40個工作日。 2、本次增資及老股轉(zhuǎn)讓的首期付款中，增資部分應(yīng)為全部增資款，老股轉(zhuǎn) 讓部分不得低于老股轉(zhuǎn)讓價款的30%;其余老股轉(zhuǎn)讓價款在相關(guān)股轉(zhuǎn)協(xié)議生效之 后起1年內(nèi)支付，同時投資人應(yīng)當(dāng)提供轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的合法有效保證。 3、為保證本次增資擴股和老股轉(zhuǎn)讓同時有效進(jìn)行，投資人需對本次增資擴 股和老股轉(zhuǎn)讓進(jìn)行同時摘牌。本次增資擴股及老股轉(zhuǎn)讓不單獨接受增資擴股或者 任一老股轉(zhuǎn)讓的投資人意向登記手續(xù)。 4、在選擇投資人時擬設(shè)置的條件將由公司、海正杭州公司、海正博銳與相 關(guān)產(chǎn)權(quán)交易所依法協(xié)商確定并報有權(quán)的國資主管部門審議。

        六、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者特別約定的事項 1、里程碑補償 (1)在以下條件(“里程碑條件”)觸發(fā)的情況下，海正藥業(yè)應(yīng)向投資人支 (a)若合資產(chǎn)品中阿達(dá)木單抗產(chǎn)品的以下兩項條件均未達(dá)成，則海正藥業(yè)需要支付3.75億元人民幣補償款給投資人：(i)海正藥業(yè)或海正博銳或海正博銳全資子公司不晚于2019年12月底獲得阿達(dá)木單抗上市批件;以及(ii)海正藥業(yè)或海正博銳或海正博銳全資子公司在2020年6月底前獲得阿達(dá)木單抗上市批件，且獲得上市批件的日期不晚于首家阿達(dá)木單抗生物類似藥獲取上市批件后的6個月。 (b)若海正博銳于2021年9月底尚未獲得合資產(chǎn)品中英夫利昔單抗上市批件，海正藥業(yè)需要支付9,000萬元人民幣補償款給投資人;若海正博銳于2021年12月底依然未獲得英夫利昔單抗上市批件，海正藥業(yè)需要進(jìn)一步追加支付8,500萬元人民幣補償款給投資人。 (c)若海正博銳于2022年3月底尚未獲得合資產(chǎn)品中曲妥珠單抗上市批件，海正藥業(yè)需要支付1.5億元人民幣補償款給投資人;若海正博銳于2022年6月底依然未獲得曲妥珠單抗上市批件，海正藥業(yè)需要進(jìn)一步追加支付1.25億元人民幣補償款給投資人。 (2)如因藥品注冊適用法律的重大變化使得主管政府機關(guān)審核/審批程序延遲，導(dǎo)致第(1)條中的任一藥品上市批件延期獲得的，且該變化同時影響到海正博銳申報產(chǎn)品管線及與該藥品擁有相同通用名的多數(shù)同類競爭產(chǎn)品申報及獲得上市批件的，該藥品的上述約定期限及補償款支付應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)順延。上述補償款應(yīng)在相關(guān)里程碑條件觸發(fā)之后三個月內(nèi)由海正藥業(yè)支付給投資人。 2、競業(yè)禁止 海正藥業(yè)承諾遵守競業(yè)禁止義務(wù)，不與海正博銳及其子公司進(jìn)行競爭、不招攬海正博銳或其子公司的任何員工、客戶、供貨商、代理及分銷商等。 如果海正藥業(yè)違反其競業(yè)禁止義務(wù)，其應(yīng)將從事競爭活動所獲得的全部利益(如有)支付給海正博銳，并賠償投資人及海正博銳因此而遭受的所有損失。 3、特殊轉(zhuǎn)移補償 (1)鑒于海正博銳目前尚未獲得藥品生產(chǎn)許可證及任何藥品的注冊證，海正藥業(yè)承諾在發(fā)生以下情形時，海正藥業(yè)應(yīng)向投資人支付補償： (a)如果海正博銳或其全資子公司截至2020年3月31日尚未獲得藥品生產(chǎn)許可證或安佰諾的藥品注冊證，海正藥業(yè)應(yīng)在2020年3月31日之后的二十個 (b)如果海正博銳或其全資子公司截至2020年12月31日尚未獲得阿達(dá)木單抗的上市批件，則海正藥業(yè)應(yīng)在2020年12月31日之后的二十個工作日內(nèi)進(jìn)一步追加支付5億元人民幣補償款給投資人。 (2)海正藥業(yè)應(yīng)就投資人因老股轉(zhuǎn)讓方及海正博銳違反本次增資擴股及老股轉(zhuǎn)讓的相關(guān)交易文件而遭受的損失進(jìn)行賠償。 4、公司治理 海正博銳設(shè)董事會，由5名董事組成，其中3名由投資人委派，2名由海正藥業(yè)委派：(2)海正博銳設(shè)監(jiān)事會，由3名監(jiān)事組成，投資人有權(quán)提名并任命1名監(jiān)事，公司有權(quán)提名并任命1名監(jiān)事，職工代表監(jiān)事1名。 5、違約責(zé)任 任何一方違反相關(guān)協(xié)議的規(guī)定，應(yīng)賠償其他方因該等違反遭受的損失。如果海正藥業(yè)出現(xiàn)重大違約行為，投資方有權(quán)要求海正藥業(yè)以投資方認(rèn)可的有效方式使得其獲得適當(dāng)?shù)臋?quán)益保護(hù)(具體條件需與最終投資方協(xié)商確定)。

        增資擴股及老股轉(zhuǎn)讓的資金用途 1、海正博銳所獲的增資資金將主要用于其多個在研產(chǎn)品后續(xù)研發(fā)及相應(yīng)固定資產(chǎn)投入。 2、海正藥業(yè)及海正杭州公司出讓部分股權(quán)所獲的資金將主要用于補充日常運營所需的流動資金，減少公司負(fù)債，降低公司負(fù)債率。 八、本次交易的必要性及可行性分析 1、有利于促進(jìn)海正生物的快速發(fā)展。單抗藥物的靶向性高，相比傳統(tǒng)的藥物療法的效果更顯著，近年來，抗體藥物的研發(fā)已陸續(xù)進(jìn)入收獲期，抗體藥物市場容量不斷增長。為了保持現(xiàn)有的競爭優(yōu)勢，海正博銳需要高效整合社會資源，快速推進(jìn)證券化進(jìn)程。 2、有利于公司聚焦優(yōu)化戰(zhàn)略的實施。單抗類藥物所需要耗費的資金、時間、人力等投入成本都很高。目前，海正藥業(yè)在單抗產(chǎn)品上已投入大量資金，后續(xù)研發(fā)投入還需耗費大量的資金、時間、人力。通過引入戰(zhàn)略投資者，可以有效緩解公司及海正杭州公司的資金壓力，有效降低公司負(fù)債率。 正藥業(yè)的順利發(fā)展。 4、有利于解決海正博銳研發(fā)資金需求，確保重點品種的研發(fā)進(jìn)度、保持競爭優(yōu)勢，夯實海正博銳發(fā)展基礎(chǔ)。 九、本次交易對公司的影響及風(fēng)險提示 (一)本次交易完成后，公司將喪失海正博銳控制權(quán) 根據(jù)海正博銳本次增資擴股及老股轉(zhuǎn)讓的實施方案，如按照上述條件完成增資擴股和老股轉(zhuǎn)讓后，海正藥業(yè)對海正博銳直接持股比例降至42%，海正杭州公司不再持有海正博銳股權(quán)，海正方整體合計持股比例不超過42%，同時海正方在海正博銳董事會中將不占有多數(shù)席位，無實際控制權(quán)，海正藥業(yè)將不再對海正博銳進(jìn)行報表合并。 (二)后續(xù)資金及資產(chǎn)安排 1、截至2019年4月30日，海正博銳及其子公司所有與海正藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)方(不包括海正博銳及其子公司)的凈應(yīng)付款余額為約人民幣3億元，截至2019年9月30日預(yù)計需要進(jìn)一步向海正博銳及其子公司提供約3億元的墊付款及資金支持。預(yù)計海正博銳及其子公司將于2022年12月31日前逐步還清所有應(yīng)付款。 2、海正杭州公司承諾其將“擴建海正生物單抗類生物原液和制劑生產(chǎn)線項目”全部資產(chǎn)按照賬面價值轉(zhuǎn)讓給海正生物，并在符合轉(zhuǎn)讓條件前由海正杭州公司代為建設(shè)。 3、截至本公告日，海正藥業(yè)不存在為海正博銳及其下屬子公司提供擔(dān)保、委托其理財以及其他占用上市公司資金等方面的情況。 (三)交易存在的風(fēng)險 由于本次增資及轉(zhuǎn)讓老股系通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌方式征集受讓方，包括交易價格在內(nèi)的具體交易條件尚未明確，故本次交易對財務(wù)報表的影響數(shù)暫無法測算，財務(wù)部門將根據(jù)最終交易結(jié)果進(jìn)行測算。 另外，本次增資擴股及老股轉(zhuǎn)讓方案還需經(jīng)公司股東大會、國有資產(chǎn)管理部門審議，批準(zhǔn)后再通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌征集意向投資方。公開掛牌增資擴股以及 的進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。 公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)，有關(guān)公司信息以上述指定媒體披露信息為準(zhǔn)。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

        特此公告。 浙江海正藥業(yè)股份有限公司董事會 二〇一九年六月二十二日      

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