????????《電鰻快報》 趙劍/文

????????7月12日，虹軟科技股份有限公司(簡稱“虹軟科技”)發布《網上發行申購情況及中簽率公告》，網上發行初步中簽率為0.03509818%，公司舉例科創板更近一步。

????????《電鰻快報》研究發現，虹軟科技子公司上海多媒體風格激進，其簽署的回購方案在套牢自己的同時，也在危機之際甩鍋給實控人。

????????同時，虹軟科技2016年-2017年度，少數股東損益為負數，公司凈利潤含金量高低，值得深思。

????????此外，公司用7.35億元從控股股東手中收購的Wavelet，對應的收購市盈率分別高達10倍。而Wavelet利潤率(利潤總額/營業收入)在2017年卻出現“大跳水”。

激進兜底釀苦果

????????2016年1月25日，虹軟科技子公司上海多媒體、光大富尊、江山易輝、嘉興金源、杭州員馳簽署了《關于共同投資杭州美幫網絡科技有限公司的投資協議》，同意光大富尊、江山易輝、嘉興金源對杭州美幫進行增資。根據該協議的約定，杭州美幫如未能滿足特定條件(包括在2019年6月30日前遞交IPO申請等)，且投資人于2020 年3月30日前提出回購要求，上海多媒體應于投資人提出書面要求后2個月內，按照投資人本次投資額本金加年利率8%(非復利)的價格全額收購投資人持有的杭州美幫股權。

????????如上海多媒體不能履行上述回購義務，應由彼時虹軟科技旗下公司虹潤科技(現虹軟科技控股股東HomeRun全資子公司)承擔連帶責任。

????????值得注意的是，2017年10月31日，上海多媒體、光大富尊、江山易輝、嘉興金源、杭州員馳投資管理合伙企業(有限合伙)和虹潤科技簽署《關于共同投資杭州美幫網絡科技有限公司的投資協議之補充協議》，同意上海多媒體將其持有的杭州美幫50.50%的股權轉讓給虹潤科技，在投資協議中上海多媒體未履行完畢的的權利義務全部轉移給虹潤科技，包括上述《投資協議》所述之回購義務，但上海多媒體仍對該等回購義務承擔連帶責任。

????????而在2017年12月，虹軟科技將虹潤科技100%股權出售給虹軟科技控股股東HomeRun。

????????經公司測算，若發生回購，虹潤科技需向投資人合計支付約8,025萬元人民幣的股權回購款。

????????《電鰻快報》研究發現，截止2019年6月26日，杭州美幫并未提交IPO申請，而光大富尊已經提出回顧要求。

????????截止5月31日，虹潤科技已向嘉興金源支付回購款項1,671.39萬元，向江山易輝支付回購款項3,346.70萬元。

????????此外，投資人光大富尊書面同意由虹潤科技和/或其股東以4,981.91萬元價格回購光大富尊持有的杭州美幫8.25%的股權，目前正在履行簽署《股權轉讓協議》的內部審批程序。

????????按照上述已經支付回購款項計算，則虹潤科技已經支付5018.09萬元，加上將支付給光大富尊款項4,981.91萬元，共計1億元。

????????截至2017年11月，虹潤科技已無具體經營業務。

????????此外，2015年12月7日，上海多媒體與光大富尊、信利光電簽署了《關于共同投資杭州登虹科技有限公司的投資協議》，同意光大富尊、信利光電共同投資登虹科技。協議約定如登虹科技未能在約定日期前在中國證券市場(包括新三板)上市，且光大富尊或信利光電于 2020年1月31日前書面提出了回購要求，上海多媒體需在2020年3月31日前按照光大富尊、信利光電各自的投資本金 1,500萬元加年利率 8%(非復利)的價格回購其持有的登虹科技股權，預計需支付3,960萬元。根據登虹科技提供的財務報表，登虹科技目前經營狀況良好，光大富尊、信利光電未來提出回購申請的可能性較低。

????????《電鰻快報》注意到，截止2019年6月26日，登虹科技并未在新三板和證監會披露招股說明書。

????????光大富尊、信利光電合計持有杭州登虹23.50%股權，若光大富尊、信利光電于2020年1月31日前書面提出了回購要求，則上海多媒體應向其合計支付約 4,075萬元的回購價格。

????????虹軟科技實際控制人 Hui Deng(鄧暉)承諾，如投資人要求上海多媒體承擔履行回購投資人所持有之杭州美幫股權的義務，則本人將以持有的虹軟科技股份以外的個人財產，及時、足額地通過虹潤科技履行回購義務，確保上海多媒體不會因此遭受任何損失;如投資人要求上海多媒體承擔履行回購投資人所持有之杭州登虹股權的義務，則本人將以持有的虹軟科技股份以外的個人財產，及時、足額地通過上海多媒體履行回購義務，確保上海多媒體不會因此遭受任何損失。

????????從上述情況可以看出，上海多媒體的投資風格較為激進，而Hui Deng(鄧暉)的兜底承諾，或是為了讓虹軟科技順利登陸科創板。

少數股東損益巨虧

????????《電鰻快報》注意到，虹軟科技2016年-2017年度，少數股東損益為負數，公司凈利潤含金量為多少，值得深思。此前，中央財經大學財經研究所研究員劉姝威發文指出，樂視網通過讓少數股東損益虧損等方式，使得歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤飆升。

????????虹軟科技主要收入來源于智能手機視覺解決方案，主要客戶包括三星、華為、小米、OPPO、維沃(vivo)、LG、索尼、傳音等全球知名手機廠商。

????????《電鰻快報》研究發現，虹軟科技營業收入穩步增長，但扣非后凈利潤呈現“火箭式”上升。

????????2016年-2018年，虹軟科技營業收入分別為26,100.11萬元、34,592.40萬元、45,807.13萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為8,036.39萬元、8,633.25萬元、17,531.70萬元，扣非后凈利潤分別為156.42萬元、280.02萬元、20,304.43萬元。

????????同期，虹軟科技主營業務毛利分別為23,746.26萬元、32,334.43萬元、42,835.09萬元，毛利率分別為92.65%、93.94%、94.24%。

????????隨著虹軟科技收入增長，公司銷售費用卻從2017年8825.57萬元，降至2018年度的8,249.49萬元。

????????數據顯示，2016年-2017年，虹軟科技少數股東損益分別虧損757.37萬元、1197.44萬元。

????????有財務人士指出，公司的少數股東損益之所以虧損，一般是內部交易所致，比如控股子公司低價向上市公司銷售產品，導致控股子公司虧損，經過抵消后，上市公司控股比例部分不受影響，但少數股東控股比例卻要錄得虧損。

????????《電鰻快報》注意到，2016年-2017年，虹軟科技向關聯方當虹科技采購的軟件開發金額分別為951.71萬元、1,209.23萬元，這一額度在2018年突然劇降至233.35萬元。自2017年1月6日開始，當虹科技不再認定為是虹軟科技的關聯方。

????????2016年-2017年，公司向關聯方Intel Corporation出售/提供的勞務情況的軟件授權許可，金額分別為1,280.21萬元、155.41萬元。

高價收實控人資產 Wavelet

????????為保證虹軟有限業務完整性，虹軟有限向 Alpha 收購 Wavelet 及其下屬包括ArcSoft US 在內的各級子公司100.00%股權。

????????2017年10月18日，虹軟有限與 Alpha 簽署《股權轉讓協議》，雙方一致同意，虹軟有限向 Alpha 收購其持有的Wavelet 100.00%股權，收購對價為人民幣73,543.25萬元(約合11,042.53萬美元)，其中66,570.00萬元人民幣(約合9,995.50萬美元)交易對價以跨境人民幣方式支付;6,973.25萬元人民幣(約合1,047.03萬美元)交易對價以虹軟有限在境外的運營收入所得支付。

????????2017年6月22日，Alpha在開曼設立，虹軟科技實際控制人之一Hui Deng(鄧暉)100.00%持股的主體HomeRun為其設立時的唯一股東。

????????通過上述交易，虹軟科技實現對ArcSoft US、MISL、AMTL、上海多媒體、ArcSoft K.K.、E-Image Holdings、虹亞南京、上海科技、ArcSoft HK的控制。

????????數據顯示，2016年-2017年，Wavelet營業收入分別為8,837.53萬元、28,938.93萬元，利潤總額分別為7,298.34萬元、8,468.85萬元，收入利潤率(利潤總額/營業收入)分別為82.58%、29.26%，利潤率大幅下滑，頗顯詭異。

????????按照收購價格對應的利潤總額計算，則虹軟科技收購Wavelet對應的收購市盈率(收購價格除以利潤總額)分別高達10.08倍、8.68倍。

《電鰻快報》