《電鰻財(cái)經(jīng)》文/李笑笑

2019年銀億股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ST 銀億”或“公司”）可謂麻煩不斷，因存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的情形，公司于 2019 年 5 月 6 日帶帽子，此后公司實(shí)控人及多位高管遭證監(jiān)會(huì)調(diào)查。控股股東及其關(guān)聯(lián)方為清償資金占用款項(xiàng)，持續(xù)以資抵債。

關(guān)聯(lián)方資金占用觸發(fā)“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”

2019年4月30日，銀億股份有限公司發(fā)布公告稱(chēng)，公司經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的情形。根據(jù)相關(guān)規(guī)定公司向深圳證券交易所申請(qǐng)對(duì)公司股票實(shí)施“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”，2019 年5月6日復(fù)牌恢復(fù)交易，股票簡(jiǎn)稱(chēng)由“銀億股份“變更為“ST銀億”。

此外，根據(jù)相關(guān)公告顯示，“ST 銀億”存在多筆債務(wù)到期未能清償情形，已有多筆債務(wù)的債權(quán)人向法院提起訴訟。隨之而來(lái)的訴訟、仲裁、銀行賬戶被凍結(jié)、資產(chǎn)被凍結(jié)，以及支付相關(guān)違約金、滯納金和罰息等風(fēng)險(xiǎn)，將給公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)一定影響。

多位高管遭調(diào)查 公司身陷虧損泥潭

2019 年9月12日，ST 銀億發(fā)布公告稱(chēng)收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查。

 同日，ST銀億實(shí)際控制人兼董事長(zhǎng)熊續(xù)強(qiáng)、副董事長(zhǎng)張明海、副董事長(zhǎng)兼執(zhí)行總裁方宇、董事兼總裁王德銀、財(cái)務(wù)總監(jiān)李春兒分別收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)決定對(duì)公司上述人員進(jìn)行調(diào)查。

另一方面，2018年ST 銀億年報(bào)出現(xiàn)巨額虧損，公司身陷虧損泥潭。而根據(jù)ST銀億發(fā)布的2019年第三季度報(bào)告，今年第三季度，ST銀億實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.75億元，同比增長(zhǎng)3.06%；歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)-3.82億元，同比下降338.68%；扣非后歸屬股東凈利潤(rùn)-3.77億元，同比減少48.41%。今年前三季度合計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入52.36億元，同比減少17.69%；歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)-6.56億元，同比下降184.6%。面臨債務(wù)與持續(xù)虧損的雙重危機(jī)，ST銀億未來(lái)發(fā)展存在巨大不確定性。

控股股東以資抵債仍存整合風(fēng)險(xiǎn)

ST 銀億的控股股東及其關(guān)聯(lián)方占款問(wèn)題仍未完全解決，2019年12月3日，ST銀億發(fā)布關(guān)于控股股東以資抵債暨關(guān)聯(lián)交易的公告。公告顯示，鑒于公司控股股東銀億控股及其關(guān)聯(lián)方對(duì)公司的占款尚未償還完畢，為維護(hù)公司及中小股東利益，控制資金回收風(fēng)險(xiǎn)，公司下屬子公司寧波銀億房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波銀億房產(chǎn)”）、寧波邦奇自動(dòng)變速箱有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“邦奇自動(dòng)變速箱”）及新疆銀洲星國(guó)際商貿(mào)城有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新疆銀洲星”）擬與銀億集團(tuán)、寧波盈日金屬制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波盈日金屬”）簽署《債務(wù)清償協(xié)議》，即邦奇自動(dòng)變速箱擬將其應(yīng)付銀億集團(tuán)的新疆銀洲星49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3957.47萬(wàn)元及新疆銀洲星擬將其應(yīng)付銀億集團(tuán)的分利款333.01萬(wàn)元，全部轉(zhuǎn)讓給寧波銀億房產(chǎn)，用以抵償寧波盈日金屬對(duì)寧波銀億房產(chǎn)的部分占款4290.49萬(wàn)元。

2019年12月17日，ST銀億再次發(fā)布關(guān)于簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨以資抵債協(xié)議書(shū)》暨關(guān)聯(lián)交易的公告，截至目前，銀億控股及其關(guān)聯(lián)方對(duì)公司及下屬公司仍存在資金占用款項(xiàng)，其中包括未清償?shù)馁Y金占用款項(xiàng)本金14.56億元及應(yīng)付資金占用款項(xiàng)的利息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“占款”）。

ST銀億實(shí)際控制人熊續(xù)強(qiáng)控制的寧波如升實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“如升實(shí)業(yè)”）擬將其持有的山西凱能礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山西凱能”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，用以抵償銀億控股及其關(guān)聯(lián)方對(duì)公司的占款。

據(jù)悉，山西凱能除了擁有五家礦業(yè)公司煤礦采礦權(quán)外，還擁有豐富的鋁土礦產(chǎn)資源，其中已有三家礦業(yè)公司分別完成鋁礬土資源勘察。公告顯示，截止評(píng)估基準(zhǔn)日 2019 年 6 月 30 日，山西凱能及下屬子公司不含礦業(yè)權(quán)的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為-46.41億元（已扣減截止 2019 年 6 月 30 日因山西凱能擔(dān)保事項(xiàng)計(jì)提的或有負(fù)債 45.35億元）。根據(jù)《采礦權(quán)評(píng)估報(bào)告》、《凈資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截止 2019 年 6 月 30 日，山西凱能全部股東權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為人民幣 21.10億元。

評(píng)估基準(zhǔn)日后，山西凱能于 2019 年 9 月 10 日將其持有的寧波凱能投資有限公司 100%股權(quán)出讓給如升實(shí)業(yè)，出讓價(jià)低于評(píng)估價(jià)值 2788.82 萬(wàn)元。剔除該出讓的評(píng)估值與出讓價(jià)的差異后，經(jīng)各方協(xié)商一致，截止 2019 年 6 月 30 日，山西凱能 100%股權(quán)價(jià)值為 20.82億元。

《電鰻財(cái)經(jīng)》了解到上述交易將分兩步實(shí)施，第一步：如升實(shí)業(yè)向ST銀億轉(zhuǎn)讓其持有的山西凱49%股權(quán)用以抵償部分占款。山西凱能100%股權(quán)價(jià)值扣減預(yù)計(jì)利息1.85億元后的數(shù)額為18.97億元，則山西凱能49%股權(quán)價(jià)值即股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為9.30億元。公司應(yīng)付的該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款用以抵償銀億控股及其關(guān)聯(lián)方對(duì)公司及下屬公司相同數(shù)額的占款，公司無(wú)需向如升實(shí)業(yè)實(shí)際支付。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與相應(yīng)數(shù)額的占款抵償后，即視為公司已完成該筆款項(xiàng)的支付義務(wù)。

第二步：上述抵償完成后，剩余全部占款由銀億控股在重整程序中籌集現(xiàn)金來(lái)償還。各方同意，為確保占款問(wèn)題得以徹底解決，如升實(shí)業(yè)應(yīng)在指定時(shí)間將其持有的剩余山西凱能51%的股權(quán)過(guò)戶至公司名下，為銀億控股剩余占款清償義務(wù)提供擔(dān)保。若截止2020年4月15日銀億控股未能以現(xiàn)金或其他措施償還剩余占款，則按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨以資抵債協(xié)議書(shū)》相關(guān)約定確認(rèn)以山西凱能51%股權(quán)抵償剩余占款。若抵償全部占款后，如升實(shí)業(yè)應(yīng)收的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款仍有剩余，則剩余部分將用于抵償協(xié)議約定的過(guò)渡期內(nèi)山西凱能虧損。交易標(biāo)的抵償占款金額中已扣減因交易標(biāo)的擔(dān)保事項(xiàng)產(chǎn)生的或有負(fù)債，將根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨以資抵債協(xié)議書(shū)》約定方式和原則進(jìn)行處置，

據(jù)悉，ST銀億實(shí)際控制人熊續(xù)強(qiáng)為如升實(shí)業(yè)及銀億控股的實(shí)際控制人，如升實(shí)業(yè)持有銀億控股 25%股權(quán)，且銀億控股及其一致行動(dòng)人共持有銀億股份 28.91 億股股票（占銀億股份總股本的 71.77%），本次交易已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

若本次交易完成后，山西凱能不納入公司 2019 年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，對(duì) 2019 年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無(wú)影響。山西凱能是否納入公司 2020 年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍取決于截止 2020 年 4 月 15 日銀億控股是否以現(xiàn)金或其他措施置換出對(duì)應(yīng)的山西凱能51%股權(quán)，若在 2020 年 4 月 15 日前銀億控股以現(xiàn)金或其他措施置換出對(duì)應(yīng)的山西凱能51%股權(quán)，公司將采用權(quán)益法對(duì)山西凱能 49%股權(quán)進(jìn)行核算；若截止 2020 年 4 月 15 日銀億控股未能以現(xiàn)金或其他措施置換出對(duì)應(yīng)的山西凱能 51%股權(quán)，山西凱能 100%股權(quán)將被納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，公司將間接擁有五個(gè)煤礦等礦產(chǎn)資源，對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和資產(chǎn)可能產(chǎn)生較大影響。

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，雖然上述交易完成后，將徹底解決銀億控股及其關(guān)聯(lián)方對(duì)公司的資金占用問(wèn)題。但ST銀億未來(lái)能否與五家礦業(yè)公司發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，經(jīng)營(yíng)管理體系是否能順利整合仍然存不確定性，針對(duì)上述交易以及ST銀億未來(lái)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)我們將予以持續(xù)關(guān)注。

《電鰻快報(bào)》