《電鰻快報》文/商一煬

        12月21日，華友鈷業(603799)披露發行股份購買資產和募集配套資金方案，所涉及金額分別為8.05億元和8億元。本次交易完成后，華友鈷業將全資持有衢州華友鈷新材料有限公司(簡稱“華友衢州”)，同時將助力其三元動力電池產能項目。

        《電鰻快報》注意到，本次華友鈷業本次發行股份擬購買的標的資產為蕪湖信達新能一號投資合伙企業(有限合伙)(簡稱“信達新能”)持有的華友衢州15.68%股權，交易完成后，華友鈷業將持有華友衢州100%股權。根據中聯評估出具的中聯評報字〔2019〕580號《資產評估報告》，評估基準日為2019年6月30日，華友衢州的股東全部權益價值的評估值為513044.71萬元。據此，華友衢州15.68%股權最終的交易價格為80500萬元。

        經協商，華友鈷業本次發行股份購買資產的股份發行價格為23.60元/股，不低于定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%，最終發行價格尚須經中國證監會核準。而發行股份募集配套資金的發行價尚未確定，該發行價以發行股份首發將不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%，基準日為募集配套資金發行期的首日。

        募集配套資金8億元助力華友衢州三元動力電池產能。根據披露的草案，華友鈷業將采用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，總額不超過80000萬元，不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%，發行股份數量不超過交易前上市公司總股本的20%。該募集資金分別用于華友衢州“年產3萬噸(金屬量)高純三元動力電池級硫酸鎳項目”和支付中介機構費用及相關稅費。

        本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組，公司實際控制權無變化。本次交易完成后，考慮募集配套資金，以合計發行股份68008474股計算，華友鈷業的實際控制人謝偉通和陳雪華合計持股比例將變更為39.64%;不考慮募集配套資金，以發行股份34110169股計算，謝偉通和陳雪華直接和間接合計持股比例將變更為40.85%。因此，不會導致上市公司控股股東和實際控制人的變更。

        本次交易構成關聯交易信達新能持有上市公司重要子公司華友衢州15.68%的股權，屬于持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股權的企業。根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引(2011年)》中實質重于形式的相關規定，信達新能構成上市公司的關聯方

        《電鰻快報》發現，中聯評估對華友衢州100%股權采用了收益法和資產基礎法兩種方法進行評估，并選用收益法評估結果作為本次評估結論。截至評估基準日華友衢州股東全部權益賬面值337953.91萬元，評估值513044.71萬元，評估增值51.81%。

        華友鈷業盈利能力將有所增強。根據2019年6月30日和2019年1-6月的備考數和實際數，華友鈷業2019年6月底的每股凈資產將從7.0231元/股增加至7.2839元/股，2019年1-6月每股收益將從0.0304元/股增加至0.0328元/股，財務狀況和盈利能力得以增強。

        從主營業務來看，華友鈷業產業鏈布局進一步優化。華友衢州不僅銜接了華友鈷業縱向一體化產業鏈條，而且是鋰電材料市場的重要供應商。華友鈷業主要從事新能源鋰電材料和鈷新材料產品的制造業務，以及鈷、銅有色金屬礦產資源的采、選業務和有色冶煉加工業務。該公司主導產品為新能源鋰電材料三元前驅體產品和四氧化三鈷、硫酸鈷等鈷新材料產品，以及鈷、銅、鎳金屬產品，形成了資源、有色、新能源三大業務板塊一體化協同發展的產業格局。華友衢州主要產品為四氧化三鈷、硫酸鈷等鈷化學品，其中四氧化三鈷主要用于消費電子類鋰電池正極材料，硫酸鈷主要用于動力電池三元材料;同時還生產、銷售電積銅及硫酸鎳、電解鎳等產品。同時，作為鈷新材料市場上重要的供應商，華友衢州與湖南杉杉、天津巴莫、北大先行等主要鋰電池正極材料廠商有著廣泛和長時間的業務合作，具有一定的市場影響力。

《電鰻快報》