《電鰻快報(bào)》文/曹偉明

        主營業(yè)務(wù)為鉬爐料生產(chǎn)、加工、銷售的吉翔股份(603399)將出售電視影視劇子公司51%股權(quán)，套現(xiàn)1800余萬元，這是“務(wù)正業(yè)”的好舉措，但該子公司尚欠公司2.6億元，還款協(xié)議中的擔(dān)保措施顯得十分單薄，令投資者多少有些擔(dān)憂。

        12月25日，吉翔股份披露公告稱擬與自然人張紅剛簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，吉翔股份擬將持有的控股子公司霍爾果斯貳零壹陸影視傳媒有限公司(簡稱“貳零壹陸”)全部51%股權(quán)(共計(jì)1040.8163萬股)轉(zhuǎn)讓給張紅剛。根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《評(píng)估報(bào)告》(銀信評(píng)報(bào)字(2019)滬第1538號(hào))的評(píng)估結(jié)果，綜合考慮貳零壹陸資產(chǎn)狀況和經(jīng)營狀況等綜合因素，確定最終交易價(jià)格為人民幣18001572元。

        《電鰻快報(bào)》注意到，貳零壹陸的主營業(yè)務(wù)為廣播電視節(jié)目制作、經(jīng)營、發(fā)行等，目前吉翔股份持有51%股權(quán)，謝清清持有49%股權(quán)。該公司2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.67億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤224.93萬元;2019年1-10月份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.72億元，凈利潤虧損842.42萬元萬元。

        尚有2.6億元欠款未還清。2018年4月27日，吉翔股份第三屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司向控股子公司提供借款的議案》，為支持控股子公司貳零壹陸發(fā)展，為其提供總額度不超過5億元人民幣的借款，借款期限不超過3年，借款利率以中國人民銀行公布的同期銀行基準(zhǔn)貸款利率為準(zhǔn)。截至2019年12月25日，吉翔股份分13次向貳零壹陸提供借款，借款總額達(dá)到2.6億元。

        為此，12月25日，吉翔股份與貳零壹陸、謝清清(貳零壹陸的法人代表，持有貳零壹陸49%股份)簽署《還款協(xié)議書》，約定在公司股東大會(huì)審議通過本交易事項(xiàng)之后至2021年12月30日之間，貳零壹陸分期償還所欠公司的全部款項(xiàng)，并對(duì)該筆債務(wù)提供足額擔(dān)保。

        未來2年內(nèi)還清欠款，年化利息率4.75%。根據(jù)《還款協(xié)議書》，貳零壹陸的分期還款計(jì)劃為2020年6月30日前償還3000萬元，2020年12月1日前償還10000萬元，2021年6月30日前償還8000萬元，2021年12月30日前償還5000萬元。上述借款自借款發(fā)生之日至實(shí)際歸還之日均以年化4.75%計(jì)收利息，本金償還的同時(shí)結(jié)算對(duì)應(yīng)金額的利息。

        不過，對(duì)該筆欠款的增信擔(dān)保措施就顯得有點(diǎn)單薄了。根據(jù)《還款協(xié)議書》約定，共有2項(xiàng)擔(dān)保增信措施，同時(shí)，在欠款還清之前，吉翔股份對(duì)貳零壹陸的財(cái)務(wù)狀況及業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況擁有充分的知情權(quán)。

        擔(dān)保措施之一是，貳零壹陸的法定代表人謝清清將其所持貳零壹陸49%的股權(quán)質(zhì)押給吉翔股份，并根據(jù)約定簽署、提供質(zhì)押股權(quán)的質(zhì)押合同及相關(guān)工商登記資料。但根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估，謝清清所持貳零壹陸49%的股權(quán)價(jià)值，也就是1800萬元左右，如何能擔(dān)保得起2.6億元的欠款呢。

        擔(dān)保措施之二，貳零壹陸及其全資子公司西安兆麥影視傳媒有限公司將其持有的正在拍攝的電視劇《裝臺(tái)》(現(xiàn)更名為《我待生活如初戀》)82.73%的收益權(quán)以零對(duì)價(jià)的形式轉(zhuǎn)讓給吉翔股份，如貳零壹陸提供足額擔(dān)保(該擔(dān)保為貳零壹陸持有的IP或貳零壹陸其他項(xiàng)目的應(yīng)收款)的，吉翔股份同意該等收益可暫不分配。在貳零壹陸按期歸還應(yīng)返還款項(xiàng)的情況下，未經(jīng)貳零壹陸同意，吉翔股份不得將該劇的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他方。貳零壹陸按本協(xié)議約定向吉翔股份歸還全部應(yīng)返還款項(xiàng)后，不再享有該劇任何投資收益權(quán)。如貳零壹陸任何一期未能按期全額歸還應(yīng)返還款項(xiàng)的或不按約定進(jìn)行該劇收入分配的，則吉翔股份有權(quán)立即單方面處理該劇收益權(quán)(包括但不限于向其他方轉(zhuǎn)讓該劇收益權(quán))，基于處理該劇收益權(quán)所獲得的收入及公司轉(zhuǎn)讓該劇收益權(quán)取得的款項(xiàng)沖抵貳零壹陸應(yīng)返還款項(xiàng)、違約金等。沖抵后如仍有剩余，應(yīng)返回給貳零壹陸。沖抵后不足部分仍由貳零壹陸補(bǔ)足。

        《我待生活如初戀》)82.73%的收益權(quán)會(huì)有多少尚未可知，能否擔(dān)保得起2.6億元欠款?這在股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告、《還款協(xié)議書》等一系列文件中未做說明和論證，上市公司的利益如何得到保障呢?

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