《電鰻快報》文/商一煬

        三峽水利的重大資產(chǎn)重組未能獲得并購重組委審核通過，從并購標的的業(yè)績承諾來看，已經(jīng)是目前盈利水平的一倍，似乎并非真正是盈利能力問題。而三峽水利一直以來的多部門持股狀況多少能透露一些信息。

        12月26日，三峽水利發(fā)布公告稱，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項未獲得證監(jiān)會并購重組委審核通過，審核意見為：三峽水利未能充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關規(guī)定。

        《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，本次三峽水利重大重組的標的資產(chǎn)，業(yè)績承諾基本保持在目前盈利水平的1倍以上。假設本次重大重組進展順利，有望在2020年實施完畢，則利潤補償期間為2020年、2021年、2022年，交易對方確認的經(jīng)審計的聯(lián)合能源收益法評估部分凈利潤合計數(shù)分別不低于人民幣42210萬元、44030萬元和46640萬元。

        而三峽水利的盈利預期并不樂觀。從披露數(shù)據(jù)來看，2018年三峽水利實現(xiàn)營業(yè)收入12.98億元，同比增長6.64%;實現(xiàn)凈利潤2.14億元，同比減少37.61%;歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常損益的凈利潤為1.33億元，同比減少32.58%。2019年三季報，三峽水利1-9月份實現(xiàn)營業(yè)收入8.4億元，同比微增1.81%;歸屬于上市公司股東的凈利潤1.70億元，同比減少2.85%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1.06億元，同比減少16.95%。

        也就是說，本次重大重組的業(yè)績承諾非常具有吸引力。

        從交易方案看，本次交易有利于推動公司混合所有制改革，有利于支持三峽庫區(qū)經(jīng)濟發(fā)展，并有利于整合重慶地區(qū)地方電網(wǎng)。

        《電鰻快報》研究本次三峽水利的重組方案，上市公司擬向新禹投資、涪陵能源、嘉興寶亨、兩江集團、長江電力、長興水利、渝物興物流、東升鋁業(yè)、寧波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周澤勇、重慶金羅盤、楊軍、劉長美、周淋、譚明東、魯爭鳴、三盛刀鋸、吳正偉、倪守祥、顏中述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的聯(lián)合能源88.55%股權(quán)。長興電力持有聯(lián)合能源10.95%股權(quán)，上市公司擬向三峽電能、兩江集團、聚恒能源、中涪南熱電發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的長興電力100%股權(quán)。購買資產(chǎn)的普通股發(fā)行價格選為7.42元/股。

        重組標的資產(chǎn)的整體作價合計為654392.85萬元(即65.44億元)，其中聯(lián)合能源88.55%股權(quán)的交易作價確認為552493.17萬元，長興電力100%股權(quán)的交易作價確認為101899.68萬元。標的資產(chǎn)的定價是根據(jù)天健興業(yè)出具的、已經(jīng)國務院國資委備案的評估報告。

        同時，三峽水利擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過50000萬元，募集配套資金發(fā)行的普通股不超過198601100股。募資投向為支付本次交易現(xiàn)金對價36400萬元，補充上市公司流動資金10000萬元，支付本次交易的中介機構(gòu)費用及交易稅費3600萬元。

        再看三峽水利的持股結(jié)構(gòu)， 中國長江三峽集團與水利部對三峽水利的合計持股比例旗鼓相當，而在該公司長期擔任董事長的葉建橋則來自水利部。

        其中，三峽水利的股東中，中國長江電力股份有限公司持股16.08%，為第一大股東;三峽資本控股有限責任公司持股4.08%，為第四大股東;長電資本控股有限責任公司持股3.92%，為第五大股東。3家股東頂層控制方為中國長江三峽集團，合計持股比例為24.08%。

        來自水利部的三大股東合計持股比例24.09%。第二大股東新華水利控股集團持股比例為11.18%，第三大股東水利部綜合開發(fā)管理中心持股比例為9.89%，第八大股東中國水務投資有限公司持股3.02%。

        通過“天眼查”發(fā)現(xiàn)，水利部綜合事業(yè)局持有新華水利控股集團有限公司100%股份，同時，新華水利控股集團有限公司為中國水務投資有限公司的第一大股東，持股26.67%。

        三峽水利現(xiàn)任董事長葉建橋任職多年，同時兼任新華水利控股集團有限公司、中國水務投資有限公司董事長。

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