《電鰻財經》 周江/文

        主要產品為氯化聚乙烯(CPE)、燒堿、ADC 發泡劑、水合肼等化學產品的ST亞星(600319.SH)，因為搬遷，生產廠區已于2019年10月31日全面停產。公司擬通過資產置換的方式，收購山東宏濟堂制藥集團股份有限公司(簡稱“宏濟堂”)、山東科源制藥股份有限公司(簡稱“科源制藥”)全部股權。

        《電鰻財經》注意到，科源制藥股東所持其股權超過60%處于質押狀態，宏濟堂毛利率逐年下滑。此外，兩家公司在2017年都有被處罰的情況。

        毛利率下滑

        3月3日，ST亞星發布《重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(修訂稿)》，擬將截至評估基準日2020年1月31日的全部資產及負債作為擬置出資產，與力諾投資持有的宏濟堂48.99%股權等值部分進行置換。

        本次交易的擬置入資產為宏濟堂100%股權和科源制藥100%股權。擬置入資產和擬置出資產的交易價格差額由上市公司以發行股份的方式向上述兩家標的公司的全體股東購買。本次交易構成重組上市。

        值得注意的是，交易對方力諾投資和力諾集團對科源制藥的持股存在質押情形，其中力諾投資、力諾集團所持科源制藥45.86%、23.97%，合計69.83%股份處于質押狀態，質權人為中信信托有限責任公司，質押期限到2021年5月16日。

        ST亞星表示，上述股權質押的相關解質押程序正在進行中，力諾投資和力諾集團擬通過自有資金或自籌資金安排償還股票質押貸款，并解除其所持科源制藥股票的質押。根據力諾投資和力諾集團出具的《關于標的公司股份權屬的聲明與承諾》，力諾投資和力諾集團將于上市公司再次召開董事會審議本次重組相關事項前完成前述質押的解除。

        宏濟堂主要從事阿膠及其制品、中成藥、麝香酮、蒙脫石原料藥等產品的研發、生產與銷售。2017年-2019年，宏濟堂營業收入分別為48852.90萬元、51485.56萬元、46660.67萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2010.54萬元、4635.43萬元、8386.15萬元。但同期，公司毛利率分別為74.50%、63.56%、57.29%，逐年下滑。

        交易方案顯示，宏濟堂毛利率持續下滑主要系毛利率較高的麝香酮業務的收入下降所致。2017年-2019年，宏濟堂麝香酮業務毛利率的平均值約為85%，該業務毛利率較高。近幾年受中藥注射劑不良反應事件頻發的影響，國家從藥品審批、醫保支付、臨床使用等方面限制中藥注射劑的使用，中藥注射劑生產企業人工麝香等原料采購量隨之下降，間接減少麝香酮市場需求，導致宏濟堂近三年麝香酮業務收入逐年下降。

        置入資產均被處罰

        《電鰻財經》注意到，在2017年，宏濟堂因違法行為被濟南藥監局罰款，而科源制藥因環保問題被罰款。

        天眼查顯示，2017年8月1日，宏濟堂被濟南市歷城區食品藥品監督管理局處罰2萬元，違法行為類型顯示為：1.《直接接觸藥品的包裝材料和容器管理辦法》 (局令第13號)第六十四條第一款：未獲得《藥包材注冊證》，擅自生產藥包材的，(食品)藥品監督管理部門應當責令停止生產，并處以1萬元以上3萬元以下罰款，已經生產的藥包材由(食品)藥品監督管理部門監督處理。 第六十四條第二款：生產并銷售或者進口不合格藥包材的，(食品)藥品監督管理部門應當責令停止生產或者進口，并處以1萬元以上3萬元以下罰款，已經生產或者進口的藥包材由(食品)藥品監督管理部門監督處理。 第六十五條：使用不合格藥包材的，(食品)藥品監督管理部門應當責令停止使用，并處1萬元以上3萬元以下的罰款，已包裝藥品的藥包材應當立即收回并由(食品)藥品監督管理部門監督處理。

        利潤逐年增加的科源制藥，在同年因為污染環境被處罰。

        科源制藥主要從事化學原料藥、化學制劑及中間體的研發、生產和銷售。2017年至2019年，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3647.93萬元、4199.62萬元、4874.70萬元。

        天眼查顯示，2017年1月16日，濟南市環境監察支隊會同市環境監測中心站對科源制藥進行了現場檢查，并對科源制藥鍋爐總排口外排煙氣進行了手工檢測。經檢測，外排煙氣中煙塵折算濃度達到25.8mg/m3，超過《山東省區域性大氣污染物綜合排放標準》(DB37/2376-2013)中規定的煙塵濃度20mg/m3排放標準的0.29倍，對環境造成了污染。

        科源制藥在2017年3月2日，被濟南市環境保護局處以罰款20萬元整。

《電鰻快報》