《電鰻快報》文/李萬鈞

        3年前的5億元債權如今將變成增資款，由此天山農牧業80%的股權將由中植系掌門人解直錕控制，并由此天山生物(300313)的實際控制人將變更為解直錕。但《電鰻快報》根據現有持股控制關系計算得出，本次5億元債權獲取的控制權實際享有的天山生物的市值為2.64億元，而這還沒有核算5億元資金的成本，幾乎是打了個對折。

        解直錕及其控制的中植系會做虧本買賣嗎?未來會放什么大招?

天山生物將迎來資本大鱷新“老板”

        解直錕及其控制的中植系可是資本大鱷，近年來在國內外資本市場的版圖持續開疆擴土，而對于一些陷入困境的上市公司來講，中植系也在充當“白衣騎士”。

        《電鰻快報》注意到，從目前狀況看，天山生物在逐步轉好，有關“盛世軒金案”一審判決對該公司有利，目前正在上訴程序。同時，天山生物2019年的業績仍將虧損，但虧損面大幅縮小了。但從根本上解決天山生物的困境，還需要從經營上有所變化。

        天山生物的這次控制權變更，可謂潤物細無聲。

        3月16日晚間，天山生物披露公告稱，實際控制人李剛控制下的公司上海智本正業投資管理有限公司(簡稱“上海智本”)與解直錕控制下的公司湖州皓輝企業管理咨詢有限公司(簡稱“湖州皓輝”)、公司控股股東天山農牧業發展有限公司(簡稱“天山農牧業”)當日簽署附生效條件的《天山農牧業發展有限公司增資協議》。該增資協議生效后，湖州皓輝將取得對天山農牧業的出資20000萬元，占其注冊資本的80%;上海智本保留對天山農牧業出資5000萬元，占注冊資本的20%。

        公開資料顯示，解直錕全資控股中海晟豐(北京)資本管理有限公司，通過該公司持有中植融云(北京)企業管理有限公司90%股權，通過中植融云全資控股湖州中植融云投資有限公司，通過湖州中植融云全資控股湖州皓輝公司。

        2017年2月21日，湖州皓輝的關聯方潤興融資租賃有限公司(簡稱“潤興租賃”)委托廈門國際信托有限公司向天山農牧業發放貸款5億元。由于天山農牧業未能在約定的期限內還本付息，經協商一致，潤興租賃擬將轉股債權進行原狀分配。原狀分配完成后，湖州皓輝有意自潤興租賃處受讓轉股債權，并自行向標的公司行使債權追索權。經上海智本(本次增資前上海智本持有天山農牧業100%的股權)、湖州皓輝及天山農牧業協商一致，達成了上述5億債權認購天山農牧業新增的20000萬元注冊資本的方案。

        在程序上，天山生物2020年第一臨時董事會已經通過該增資協議，尚需天山生物股東大會審議通過《關于豁免公司實際控制人相關承諾的議案》，同意豁免實際控制人李剛作出的關于積極保持對上市公司控制權的相關承諾后生效。

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        本次增資后，天山生物實際控制人將由李剛變更為解直錕，天山生物控股股東不變，仍為天山農牧業。天山農牧業及其全資子公司呼圖壁縣天山農業發展有限公司(簡稱“呼圖壁農業”)合計持有天山生物股份6921.13萬股，占總股本的22.11%。

        截至2020年3月17日，天山生物收盤4.77元，總市值14.9億元，可謂袖珍型上市公司。據此計算，天山農牧業持有的天山生物的市值為3.3億元，解直錕控制天山農牧業80%股權，則其實際享有的市值權益為2.64億元。而解直錕為此付出的成本是5億元，且未考慮3年來的資金成本。

        解直錕會做虧本買賣嗎?市場經濟真的會有真正的白衣騎士嗎?相信天山生物實際控制權變更完成后，一系列的資本運作也將展開。而目前天山生物的一些狀況已經開始好轉。

        對大象廣告收購的糾紛，一審已經做出對天山生物有利的一審判決，目前在上訴中。該交易中，交易對方為深圳前海盛世軒金投資企業(有限合伙)。根據一審判決，新疆維吾爾自治區昌吉回族自治州中級人民法院判決撤銷前海盛世軒金投資與天山生物于2017年9月7日簽訂的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司與陳德宏等關于大象廣告股份有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議》中，天山生物以支付3414.46萬元現金購買的前海盛世軒金投資持有的大象廣告股份有限公司1.3846%股權相關約定。同時，案件受理費21.41萬元，反訴案件受理費10.63萬元，合計32.04萬元，由前海盛世軒金投資負擔。

        天山生物的虧損面大幅縮小。根據業績預告，天山生物預計2019年將實現營業收入2.3億元，營業成本2.02億元，分別同比增加118%和158%;預計歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損虧損7000萬元至7500萬元。而2018年該公司凈利潤虧損19.46億元，相比而言，2019年的虧損面已經是巨幅縮小了。

        天山生物未來的資本故事如何發酵，《電鰻快報》將保持持續關注。

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