????????《電鰻財經》 趙超/文

????????近日，ST云網(002306.SZ)發布公布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》，公司擬向羅渤信息發行股份及支付現金購買其持有的庫茂機器人100%股權。預估值不超過1.9億元，同時 擬向不超過35名投資者募集配套資金。若按照1.9億元的預估值作為交易價格，本次交易對價較11庫茂機器人未經審計的賬面凈資產增值595.16%。

????????《電鰻財經》注意到，ST云網擬收購的庫茂機器人，2019年凈利潤大幅縮水，持續經營能力存在較大疑問。按照擬收交易價格1.9億元計算，對應的標的資產2019年收購市盈率高達78倍。

業績巨虧

????????ST云網前身為北京湘鄂情酒樓有限公司。2007年10月20日，公司發起人孟凱等46個自然人以及深圳市湘鄂情投資控股有限公司(孟凱持有其90%股權)、北京華倫東方投資管理有限公司召開了創立大會，整體變更為北京湘鄂情股份有限公司。

????????2009年11月11日，ST云網登陸A股市場。2014年8月，公司名稱變更為中科云網科技集團股份有限公司。

????????2018年6月24日，上海臻禧通過司法拍賣方式競拍原控股股東、實際控制人孟凱所持有的18156萬股公司股份，并于2018年7月13日完成過戶。至此，公司控股股東、實際控制人發生了變更，控股股東由孟凱變更為上海臻禧，實際控制人由孟凱變更為陳繼。

????????最近幾年，ST云網的主營業務為餐飲團膳，團膳項目主要分布在北京市，河南省鄭州市，江蘇省常州市、無錫市等地。

????????2017年-2019年，ST云網歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-1833.05萬元、803.02萬元、-3574.15萬元。

????????值得注意的是，2017年3月31日，證監會向ST云網董事王禹皓送達《調查通知書》(編號：京調查字17010號)，決定對王禹皓立案調查。根據《重組管理辦法》第四十三條的相關規定，上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定……(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外。

????????對此，ST云網表示，將與監管機構溝通了解相關立案調查是否已結束，或采取由相關董事按照法定程序辭職、股東大會更換董事等方式，以保證本次重大資產重組符合《重組管理辦法》第四十三條的規定，滿足上市公司發行股份購買資產的條件。

標的資產凈利潤巨降

????????為進一步增強庫茂機器人的經營能力，根據交易雙方簽訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》，庫茂機器人的相關資產將做如下調整：1.交易對方羅渤信息向庫茂機器人以現金方式增資4,000萬元，該等資金將主要用于償還股東借款及補充流動資金;2.羅渤信息將其目前所經營的機器人在線網絡平臺業務轉移至庫茂機器人，以增強庫茂機器人業務的完整性和獨立性。截至本預案簽署之日，上述調整尚在辦理中。

????????資料顯示，工業機器人銷售業務為庫茂機器人的主要業務。

????????《電鰻財經》注意到，2019年至2019年，庫茂機器人營業收入分別為13167.58萬元、10,183.40萬元，凈利潤分別為408.01萬元、24.54萬元。

????????根據交易雙方簽訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》，羅渤信息將其目前所經營的機器人在線網絡平臺業務轉移至庫茂機器人。2018年至2019年，機器人在線網絡平臺業務(未經審計)，營業收入分別為279.04萬元、296.97萬元，凈利潤分別為182.47萬元、218.38萬元。

????????這也意味著，粗略計算，加上機器人在線網絡平臺業務，則2018年至2019年，庫茂機器人凈利潤分別為509.48萬元、242.92萬元，凈利潤直線下滑。

????????如果按照1.9億元擬交易價格計算，則此次收購對應的2019年收購市盈率(收購價格/凈利潤)，高達78.21倍。

????????資料顯示，庫茂機器人的實際控制人為俞俊承。

????????ST云網表示，擬通過收購庫茂機器人增加工業機器人銷售、工業機器人教育培訓等業務，上市公司的持續經營能力及盈利能力將得到大幅度提升，公司資產質量得到重大改觀。

????????但從上述數據來看，此次收購，能否提升ST云網業績，還存在較大疑問。對于公司重組事項，《電鰻財經》將持續關注。

《電鰻快報》