????????《電鰻快報》文/李萬鈞

????????浙江省國資委旗下醫療健康產業平臺浙江省醫療健康集團有限公司(簡稱“浙醫健”)將通過兩次股權受讓和參與定向增發“三段式”入主佐力藥業(300181)。《電鰻快報》研究發現，該交易方案可謂“一舉三贏”：浙江國資委將獲得這家上市公司的控控制權，上市公司尋得國資靠山并獲得資金和更大的市場，全部交易完成后現在的實控人俞有強保守估計套現7.3億元，且仍持有佐力藥業13.46%的股份。

????????2020年3月25日晚間，佐力藥業披露稱公司控股股東、實際控制人俞有強與浙醫健于簽署了《股份轉讓協議》，浙醫健擬通過協議轉讓的方式以8元/股的價格受讓俞有強所持佐力藥業43296821股股份，占佐力藥業總股本的7.11%，并約定擬通過協議轉讓的方式，在俞有強所持股份限售解除后再次受讓俞有強持有的佐力藥業47996906股股份(為本次交易的“預售股份”)，占上市公司總股本的7.89%。

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《電鰻快報》注意到，該交易中的兩次協議轉讓合計占佐力藥業總股本的15%，合計9129.3727萬股，第一次轉讓價格8元/股，第二次預售股份轉讓價格擬定為8元/股，據此測算兩次轉讓價款合計7.3034億元。目前，實際控制人俞有強持有公司173187284股股份，占佐力藥業總股本的%，也就是說，交易完成俞有強不僅能套現7.3034億元，還留有13.46%的股份。當然，這也是有業績對賭要求的。

????????與此同時，佐力藥業拋出定向增發方案，擬非公開發行人民幣普通股(A股)6086.2485萬股，發行定價4.47元/股，浙醫健以現金形式參與認購，募集資金總額不超過27205.53萬元，鎖定期18個月。

????????浙江國資委將“完美”控制佐力藥業董事會，俞有強放棄剩余持股股份的表決權。

????????根據《股份轉讓協議》約定，在第一次股份協議轉讓的標的股份過戶后3個工作日內，將對佐力藥業董事會進行改組，改組后董事會由9名董事組成，包括3名為獨立董事和6名為非獨立董事，浙醫健向佐力藥業推薦并提名4名非獨立董事候選人及2名獨立董事候選人，浙醫健向佐力藥業提名俞有強推薦的2名非獨立董事候選人及1名獨立董事候選人，董事長從浙醫健推薦的非獨立董事中提名。

????????總體來看，浙江國資委入主佐力藥業、認購定增股份，一方面帶來資金，解決該公司當前的資金需求和緩解財務壓力，大幅提升盈利水平，另一方面還為該公司業務發展帶來廣闊前景。

首先看看對佐力藥業的財務影響。據披露，

2017年、2018年、2019年1-9月，佐力藥業的利息費用金額分別為1615.59萬元、2076.73萬元、1681.51萬元，占當期凈利潤的比重分別為30.38%、79.31%、46.68%。本次定增募資在扣除發行費用后，將用于償還佐力藥業的銀行借款及補充流動資金，其中2.3億元用于償還銀行借款，剩余部分用于補充流動資金。這將有效降低融資規模，減輕財務負擔，并提高其持續盈利能力。

????????再看對佐力藥業主營業務的影響。當前，醫藥衛生體制改革的不斷推進，有關政策措施陸續出臺，在藥品質量控制不斷加強，藥品控費成為常態，特別是基藥目錄、醫保目錄、藥品價格調整，醫保支付方式、醫院收費制度、藥品招標采購方式等的不斷改革，導致行業競爭的新局面。同時，招標降價風險加劇，國家談判、二次議價、帶量采購等舉措陸續出臺，藥品潛在的降價風險對藥品生產企業的業績將產生直接影響。

????????股東背景雄厚，浙醫健是按照浙江省發展健康萬億產業的實施平臺，是全國首家省屬全國資的醫療健康產業發展平臺。從持股結構上看，浙江省國資委和浙江省財務開發公司分別持有浙江省旅游集團90%和10%股份，浙江省旅游集團持有浙醫健57%股份。巨化集團、浙江杭鋼健康產業投資、浙江富浙資本分別持有浙醫健25%、9%和9%的股份。

????????浙醫健產業布局以醫院經營為主業，下屬子公司主要包括浙江省醫療健康集團杭州醫院、衢州醫院、長興醫院、浙江仁馨醫藥股份有限公司、衢州佳德健康產業發展有限公司和杭州雅谷泉山莊酒店有限公司。這位佐力藥業后續業務拓展提供了廣闊空間。

????????未來三年，俞有強承諾業績保底1.82億元，且有明確的團隊激勵政策。如對賭失敗，俞有強以現金補償。

????????俞有強承諾，保證佐力藥業2020年、2021年、2022年調整后凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元、7200萬元，累計總額不低于1.82億元，超出對應年度預測凈利潤數部分的10%以現金形式用于獎勵給佐力藥業經營團隊。如果上述三年業績承諾期調整后凈利潤分別不低于8000萬元、1.2億元、1.6億元，超出對應年度預測凈利潤數部分的30%以現金形式獎勵給佐力藥業經營團隊。

????????佐力藥業歷年的分紅還算慷慨。2016年、2017年、2018年，佐力藥業現金分紅金額(含稅)分別為1217.25萬元、1217.25萬元、4869.00萬元，占當年合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率分別為16.90%、26.97%、234.63%。

????????依托國資股東背景，隨著佐力藥業主營業務發展，在足夠的團隊激勵下，也期待該公司能給投資者帶來更大的投資獲利“紅包”。

《電鰻快報》