《電鰻財經》 趙超/文

        近期，宏昌電子(603002.SH)，發布收購資產預案，公司擬向廣州宏仁、香港聚豐2名無錫宏仁股東以發行股份的方式購買其持有的無錫宏仁100%的股權，本次交易預計將會構成重大資產重組。廣州宏仁、香港聚豐，為宏昌電子實際控制人王文洋及其女兒Grace Tsu Han Wong女士控制的企業，此次交易購成關聯交易。

        《電鰻財經》注意到，無錫宏仁因常年處于滿產狀態下，收入呈現波動，且收入走勢與凈利潤走勢不符，被交易所問詢。

        此外，宏昌電子隱瞞王文洋持有美國國籍事項，長達4年之久。

數據異常

        主要從事電子級環氧樹脂的生產和銷售的宏昌電子，預計2019年年度歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長人民幣1841萬元到2793萬元，同比增長37%至56%左右。

        資料顯示，公司此次擬收購的無錫宏仁，主營業務為覆銅板及半固化片的生產、研發及銷售。目前與諸如瀚宇博德(5469.TW)、金像電子(2368.TW)、競國實業(6108.TW)、健鼎科技(3044.TW)、博敏電子(603936.SH)等知名PCB廠商形成了長期穩定的合作關系。

        無錫宏仁主營產品覆銅板(CCL)是由玻璃纖維布作為增強材料(即剛性覆銅板)，在玻纖布表面含浸樹脂后，經烘焙制成半固化片，而后雙面覆以銅箔，再進行經熱壓而成的一種板狀材料，其生產主要使用銅箔、玻璃纖維布、樹脂三大原材料。

        《交易預案》顯示，無錫宏仁采用以銷定產為主的生產模式，公司產線常年處于滿產狀態。

        《電鰻財經》注意到，雖然無錫宏仁常年處于滿產狀態，但公司收入卻呈現大幅波動。

        2018 年、2019 年，無錫宏仁的營業收入分別為8.07億元、7.41億元，凈利潤分別為5739.47萬元、8548.13萬元，報告期內業績波動較大。

        交易所要求宏昌電子補充披露：分析說明在無錫宏仁生產線滿產的情況下，2019年營業收入下滑的原因;結合無錫宏仁業務模式、主要產品價格變化、毛利變化等，說明無錫宏仁報告期內營業收入與凈利潤變動方向不一致的原因及合理性;無錫宏仁報告期內前五大供應商及前五大客戶金額、占比及是否為關聯方。

高價收購

        《電鰻財經》注意到，宏昌電子本次發行股份購買資產的交易對方廣州宏仁、香港聚豐均為公司實際控制人王文洋及其女兒Grace Tsu Han Wong女士控制的企業，廣州宏仁的董事長劉煥章系公司的董事，香港聚豐的董事王文洋系公司實際控制人之一。因此，本次發行股份購買資產構成關聯交易。

        《交易預案》顯示，由于本次交易無錫宏仁的審計和評估工作尚未完成，本預案中僅披露標的資產在預估基準日2019年12月31日的預估值，宏昌電子預估值為10.29億元。預估增值率為116.03%。

        交易所要求公司補充披露，本次交易預估值的依據、評估重大參數選取的合理性，是否充分考慮原材料等產品價格波動的影響。

        此外，本次交易設置業績承諾，業績承諾方承諾無錫宏仁2020年度、2021年度、2022年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數分別不低于8600萬元、9400萬元和12000萬元，業績承諾金額增速較快。

        《電鰻財經》注意到，宏昌電子招股說明書及歷年年度報告中，僅披露了王文洋持有中國臺灣籍，遺漏披露其持有美國國籍的信息。直至收到廣東監管局監管關注函，公司才于2018年10月18日，公告上述信息。而王文洋早在1981年就取得美國國籍。

        《電鰻財經》注意到，公司在交易所披露招股書日期為2012年4月份，這也意味著宏昌電子隱瞞王文洋持有美國國籍時間長達4年之久。

《電鰻快報》