《電鰻快報》文/張凌云

        3月29日晚間，泛?？毓晒煞萦邢薰?以下簡稱“公司”或“泛?？毓?rdquo;)的 全資子公司 Oceanwide Center LLC 和 88 First Street SF LLC(公司境外全資子公司中泛集團有限公司通過其全資子公司泛?？毓蓢H投 資有限公司間接持有其100%股權，以下合稱“賣方”)于太平洋時間2020 年 3 月 28 日(北京時間 2020 年 3 月 29 日)與非關聯第三方 Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited(以下簡稱“弘毅”、“買方”)簽署《框架協議》，賣方擬向弘毅轉讓其擁有的位于美國舊金 山 First Street 和 Mission Street 的相關境外資產，交易總金額為 12 億美元。

        框架協議主要內容：

        本框架協議由OCEANWIDE CENTER LLC 和88 FIRST STREET LLC(合稱“賣方”)與 Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited (“弘 毅”)簽訂。根據本協議，賣方將把項目 100%的產權賣與弘毅或其關聯公司。

        (一)交易項目 本次擬出售的標的資產，由以下兩部分組成：(1)OCEANWIDE CENTER LLC 持有的 First Street Tower Site 辦公塔建設用地(40/50/62 First Street 等 3 個地塊)和對應在建工程、Mission Street Tower Site 酒店塔建設用地(512/516/526 Mission Street 等 3 個地塊)和對應在 建工程、78 First Street 現有物業;(2)88 FIRST STREET SF LLC 持 有的 88 First Street、510 Mission/ 82-84 First Street 的 2 棟現有物業(合 稱“項目”)。

        (二)交易結構 弘毅或其關聯方將作為普通合伙人設立一支投資基金，而基金募 資完成后將成立一家特殊目的公司作為本次交易的買方。該買方將從 賣方按照“現狀”以資產交易的方式購買項目并進行后續開發。

        (三)交易價格 12 億美元，其中 7 億美元在交割時支付，剩余 5 億美元作為盈 利能力款。

        (四)盡調期、交割期 1. 盡調期：截至 2020 年 6 月 30 日，但如果由于新冠病毒疫情 或其他傳染病或流行病、交通系統受阻、勞動力受阻、檢疫或其他任 何政府機構的任何行為導致買方實質性地被阻礙進行盡職調查或實 質上不可能或不便進行盡職調查，則雙方應商討相應延長盡調期。 2. 交割期：盡調期結束后 15 日內。

        (五)期間成本補償 自買賣協議簽署日起至交割期間發生的項目管理、運營和開發費 用，如果已包含在事先提供給買方的施工預算和現金流預測中，則這 些費用由買方承擔。

        (六)盈利能力款門檻 買方應在交割日第三周年屆滿日計算內部收益率，計算過程應基 于該日期之前的完整項目周期并計入項目生命周期內的全部現金流。 如果內部凈收益率超過 20%(“IRR 里程碑”)，則在該計算之后 30 個工作日內，買方應向賣方支付超過 IRR 里程碑的金額，但最高 不超過 5 億美元。 關于內部收益率的計算，應使用杠桿現金流和回報，并考慮買方 在交割日之后的第一個三年期間可獲得的借款。內部收益率的計算基 準是項目完整生命周期的全部現金流入，減去貸款和借款以及買方在 交割日之后的第一個三年期間承擔的相關利息費用;對應于買方在交 割日之后的第一個三年期間的全部現金投入，包括交割前支付的交易對價，但不包括盈利能力款。

        本次簽署框架協議，旨在表達雙方促成交易的意愿及初步洽商主要條款的情況。在本框架協議簽訂后，雙方將本著誠意盡快協商并簽署關于項目的買賣協議。本次交易如能順利完成，公司將不再持有美國舊金山項目，有利于優化公司境外資產布局，有效減輕公司的境外經營風險。

《電鰻快報》