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? ? ? 《電鰻快報》文/李萬鈞

????????時隔兩年，紅相股份(300427)再次籌劃收購志良電子，進一步擴容軍工業(yè)務(wù)，涉足雷達電子領(lǐng)域，而本次計劃全資收購該公司，3年業(yè)績對賭合計1.7399億元。《電鰻快報》注意到，2018年2月該公司曾披露公告，擬以3050萬元收購志良電子5%股權(quán)，估值6.01億元，但不了了之。如今再次發(fā)起并購，持續(xù)盈利能力進一步增強。

????????4月21日，紅相股份將停牌，交易方案將在未來10個交易日內(nèi)披露。

????????然而，這筆交易或許有一些小小的麻煩：此前公司股價出現(xiàn)了小小的“異動”。

????????《電鰻快報》發(fā)現(xiàn)，上周四(4月16日)紅相股份股價漲停，放出較大成交量，全天換手率高達7.15%，此后1個交易日仍保持上漲4.49%。從消息面上看，當時該公司并未披露利好公告，市場有科技股熱，但真正支撐該公司股價“興奮”的因素尚難確定，是否并購消息提前為市場所致，尚待考證。

????????4月20日，紅相股份與志良電子簽訂了《合作意向協(xié)議》，將采用增發(fā)股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的支付方式收購志良電子100%股權(quán)，同時，借助這次并購紅相股份還將募集配套資金。

????????本次交易的交易對方是武夷山均美企業(yè)管理中心(有限合伙)、上海唐眾網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)(有限合伙)?！短煅鄄椤凤@示，這2家合伙企業(yè)屬于持股平臺性質(zhì)，背后是唐斌、陳美靈等38名自然人股東。

????????接下來需要對志良電子進行資產(chǎn)評估并協(xié)商交易價格，志良電子股東已經(jīng)作出了3年業(yè)績對賭承諾，合計1.7399億元。根據(jù)披露，志良電子股東承諾志良電子2020年至2022年實現(xiàn)的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤)，2020年為4780萬元，2021年為5736萬元，2022年為6883萬元。

????????收購志良電子增發(fā)股份的鎖定期，按照4:4:2的比例，逐年解禁。具體安排是這樣的：

????????第一，若志良電子2020年業(yè)績承諾實現(xiàn)或者業(yè)績承諾雖未實現(xiàn)但已履行完畢業(yè)績補償義務(wù)，自股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個月(與2020年審計報告出具日孰后)后可以解禁40%;第二，若志良電子2020年、2021年業(yè)績承諾實現(xiàn)或者業(yè)績承諾雖未實現(xiàn)但已履行完畢業(yè)績補償義務(wù)，自股份發(fā)行結(jié)束之日起二十四個月(與2021年審計報告出具日孰后)后可以累計解禁80%;第三，若志良電子2020年、2021年、2022年業(yè)績承諾實現(xiàn)或者業(yè)績承諾雖未實現(xiàn)但已履行完畢業(yè)績補償義務(wù)，以持有志良電子股權(quán)認購而取得的上市公司全部剩余股份數(shù)量(含尚未實繳300萬元出資對應(yīng)股權(quán)獲得的全部股份)，自2023年12月31日后解禁。

????????《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，并購志良電子對紅相股份具有戰(zhàn)略意義，同時盈利水平得到較大提升。

????????從業(yè)務(wù)領(lǐng)域上看，紅相股份主要從事電力檢測及電力設(shè)備、鐵路與軌道交通牽引供電裝備、軍工電子等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，新能源項目。目前該公司已形成電力、軍工、鐵路與軌道交通三大業(yè)務(wù)板塊協(xié)同發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。

????????全資并購志良電子，將“擴容”紅相股份的軍工業(yè)務(wù)版圖。公開信息顯示，志良電子是一家主要從事雷達電子戰(zhàn)領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司，其客戶主要為國內(nèi)軍工科研院所、軍工廠等。由此看來，本次并購將擴大紅相股份在軍工電子信息化產(chǎn)業(yè)鏈上的布局，拓寬在軍工電子信息化領(lǐng)域的技術(shù)和渠道資源，實現(xiàn)由軍工電子器件、組件、子系統(tǒng)等向信號采集及分析、情報偵察、電子對抗等下游產(chǎn)業(yè)鏈的延伸。

????????從經(jīng)營業(yè)績上看，紅相股份保持著較好的營收和盈利，但已經(jīng)增長乏力。本次并購也將有利于提升紅相股份的盈利能力，并拓展了新的業(yè)務(wù)空間和利潤增長點。

????????根據(jù)業(yè)績快報，紅相股份2019年度營業(yè)總收入為134626.57萬元，較上年增長了2.65%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為23405.67，較上年增長2.03%;2019年度末總資產(chǎn)為475316.77萬元，較上年末增長了30.05%，主要是由于孫公司中寧縣銀變新能源有限公司的100MV風電項目已于2019年10月全額并網(wǎng)。

????????2018年2月，紅相股份董事會曾通過議案收購志良電子部分股權(quán)，擬以自有資金3050萬元收購其5%股權(quán)，此后無果。

????????從當時披露的信息看，如今全資并購則是時機更為合適，志良電子已經(jīng)成為一頭成熟的利潤“奶?！?。

????????2018年的收購公告中顯示，志良電子2017年度實現(xiàn)的凈利潤不低于1100萬元，并承諾2018年度、2019年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于2600萬元、4500萬元。結(jié)合本次業(yè)績承諾，2020年凈利潤4780萬元，2021年凈利潤5736萬元，2022年凈利潤6883萬元，志良電子的業(yè)績具有較好的連貫性和成長性。

????????股權(quán)質(zhì)押更加高枕無憂了?？傮w看來，并購電子雷達軍工領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，對紅相股份是一個利好，通常會刺激股價，也有利于提高股東股份質(zhì)押的安全閥。目前，控股股東、實際控制人楊保田、楊成及其一致行動人楊力股份質(zhì)押比例并不高，為67.60%。

????????從披露信息看，實控人及一致行動人未來半年內(nèi)到期的質(zhì)押股份累計數(shù)量為4270.56萬股，占其所持公司股份總數(shù)的31.93%，占公司總股本的11.92%，對應(yīng)融資余額為16188.89萬元;未來一年內(nèi)到期的質(zhì)押股份(不含半年內(nèi)到期質(zhì)押股份)累計數(shù)量為3900萬股，占其所持公司股份總數(shù)的29.16%，占公司總股本的10.88%，對應(yīng)的融資余額為14344.56萬元。

????????紅相股份本次并購尚要等待交易方案出爐，此前股價異動盡管沒有超過20%的“紅線”，但在時間點上很值得玩味，是否受到監(jiān)管問詢有待觀察。

????????《電鰻快報》對此將保持持續(xù)關(guān)注。

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