《電鰻財(cái)經(jīng)》文 / 李炳瑤

        近日，浙江錦盛新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱：錦盛新材)IPO成功過(guò)會(huì)，財(cái)報(bào)顯示，錦盛新材主要從事化妝品塑料包裝容器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司對(duì)外銷售的主要產(chǎn)品是化妝品容器，包括膏霜瓶系列產(chǎn)品和乳液瓶系列產(chǎn)品。

        在閱讀該公司招股書時(shí)，《電鰻財(cái)經(jīng)》了解到，錦盛新材在股改前進(jìn)行了幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在前后不到幾個(gè)月的時(shí)間里，該公司幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相差約0.4-1.2億元，尤其轉(zhuǎn)讓給董事長(zhǎng)以及董事的轉(zhuǎn)讓價(jià)格較低，這不由得讓人懷疑是否存在利益輸送的可能。

        此外，錦盛新材第二大股東是此前突擊入股的上海立溢，而股東曾因不守信被告上法庭，而錦盛新材在招股書中未作披露。

        報(bào)告期內(nèi)，錦盛新材業(yè)績(jī)不穩(wěn)，毛利率也忽高忽低，該公司這與其原料價(jià)格的波動(dòng)有關(guān)，而原料價(jià)格波動(dòng)似乎與該公司的供應(yīng)商參差不齊有關(guān)，甚至這些供應(yīng)商與錦盛新材的業(yè)務(wù)往來(lái)也值得被質(zhì)疑。

        三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑存利益輸送?

        招股說(shuō)明書顯示，在錦盛新材準(zhǔn)備上市的前一年，該公司進(jìn)行了三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓規(guī)模比較大。2016年2月，該公司實(shí)控人阮榮濤以3.33元/股，將其持有的公司9%、4%、3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給洪煜、郭江橋、何文銓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)約為2066.47萬(wàn)元。洪煜、郭江橋分別為公司副董事長(zhǎng)、董事，由此可見估算出，當(dāng)時(shí)錦盛新材的估值約為1.29億元。

        然而，僅僅隔了一個(gè)月后，該公司的估值就發(fā)生了巨大變化。2016年3月，上海科豐以1320萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)入錦盛新材7.84%的股份，并通過(guò)增資方式成為錦盛新材的新股東。由此可以推算出，錦盛新材的整體估值為1.68億元。

        2016年4月，錦盛新材實(shí)控人將25%的股份轉(zhuǎn)讓給上海立溢，作價(jià)4200萬(wàn)元，可見當(dāng)時(shí)該公司的估值約為1.68億元。

        2016年7月，錦盛新材實(shí)控人將7%的股份轉(zhuǎn)讓給其擁有38.22%出資份額的錦盛投資。此次轉(zhuǎn)讓金額合計(jì)為1768.2萬(wàn)元，由此可以推算該公司當(dāng)時(shí)的整體估值為2.53億元。

        2016年12月錦盛新材變更為股份制有限公司，而在變更為股份公司前的短短幾個(gè)月內(nèi)，該公司的估值發(fā)生了巨大變化，股權(quán)轉(zhuǎn)讓給副董事長(zhǎng)和董事時(shí)的估值僅為1.29億元，比其他轉(zhuǎn)讓時(shí)的估值少了約0.4-1.2億元，而這些利益直接落入了利益相關(guān)方的腰包。

        此外，錦盛新材轉(zhuǎn)讓股權(quán)給上海科豐和上海立溢時(shí)的估值也比2016年12月份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格低9000萬(wàn)元，這是否是錦盛新材向部分高管及關(guān)聯(lián)方股東進(jìn)行相關(guān)利益輸送呢?

        二股東不守信被告上法庭

        另外，錦盛新材二股東涉訴但在招股說(shuō)明書中未披露。據(jù)招股書，錦盛新材的第二大股東是上海立溢股權(quán)投資中心(以下稱上海立溢)，其直接持有錦盛新材25%的股權(quán)。

        而《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，在股改前突擊入股的上海立溢作為該公司的第二大股東還被告上了法庭。據(jù)裁判文書網(wǎng)顯示，上海寶聚昌投資管理集團(tuán)有限公司(下稱“寶聚昌”)將上海立溢、上海弘朗投資管理有限公司、曾芳飛、朱桔蘋、李愛清(下稱“五被告”)告上法庭。

        寶聚昌要求五被告支付股權(quán)回購(gòu)款1683.95萬(wàn)元，其理由為五被告系第三方上海虎娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“虎娛公司”)的股東。2016年5月18日，寶聚昌與五被告及虎娛公司共同簽訂了增資協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議，約定在特定情況下，寶聚昌有權(quán)要求五被告回購(gòu)虎娛公司的股份。此后，寶聚昌向虎娛公司支付了1500萬(wàn)元的投資款，但虎娛公司未按約于2017年2月底前向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)遞交申請(qǐng)掛牌的相關(guān)材料，故要求五被告回購(gòu)相應(yīng)的股份。

        一審法院于2018年4月28日作出判決，因被告曾芳飛、朱桔蘋及虎娛公司已涉嫌其他刑事犯罪，且本案所涉爭(zhēng)議發(fā)生于涉嫌犯罪期間，所以本案已不屬于單純的民事糾紛，根據(jù)有關(guān)規(guī)定駁回起訴，移送公安機(jī)關(guān)處理。

        在被駁回起訴后，寶聚昌進(jìn)行上訴。二審法院認(rèn)為，現(xiàn)并無(wú)證據(jù)顯示增資協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容和履行，涉及刑事犯罪行為。另外，根據(jù)在案證據(jù)，曾芳飛、朱桔蘋所涉嫌的刑事犯罪行為，并不影響寶聚昌增資行為的效力及權(quán)利行使。寶聚昌公司的上訴請(qǐng)求可以支持，立溢股權(quán)投資中心、弘朗公司、李愛清的答辯理由無(wú)法成立。就此，二審法院于2018年7月5日作出判決，撤銷一審法院的裁定，并由一審法院重新進(jìn)行受理。

        以上訴訟，錦盛新材在招股書中未披露。

        毛利率忽高忽低 未來(lái)盈利能弱

        招股說(shuō)明書顯示，錦盛新材的主要產(chǎn)品是化妝品容器，包括膏霜瓶系列產(chǎn)品和乳液瓶系列產(chǎn)品，而這兩種產(chǎn)品的銷售收入合計(jì)占到公司主營(yíng)產(chǎn)品收入的9成，公司對(duì)這兩種產(chǎn)品較為依賴。

        數(shù)據(jù)顯示，2015-2018年，錦盛新材分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.58億元、2.89億元、3.01億元、3.61億元，同比分別增長(zhǎng)9.99%、12.14%、3.87%和19.98%;分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.24億元、0.53億元、0.43億元和0.54億元，同比分別增長(zhǎng)-8.53%、132.94%、-18.65%和24.82%。

        由上面數(shù)據(jù)可以看出，錦盛新材的業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，在2015年和2017年錦盛新材是增收不增利，而2016年凈利潤(rùn)又翻倍增長(zhǎng)。該公司表示，2015年凈利潤(rùn)下降主要是由于管理費(fèi)用的增加以及參股公司聯(lián)誼置業(yè)虧損較大，投資收益降低。2017年凈利潤(rùn)下降的主要原因一是本期產(chǎn)品毛利率有所下降，二是受匯率波動(dòng)的影響，匯兌損失279.18萬(wàn)元。

        除了報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)波動(dòng)較大外，錦盛新材的毛利率波動(dòng)也較為劇烈。報(bào)告期內(nèi)，錦盛新材的毛利率波動(dòng)較為明顯。從2014年至2019年上半年，錦盛新材的毛利率分別為31.31%、30.55%、36.02%、33.28%、32.26%和37.54%，2017年和2018年毛利率出現(xiàn)下降，該公司表示這主要是受原材料價(jià)格上升的影響，而且2019年上半年毛利率上升是受原材料價(jià)格下降的影響。毛利率的頻繁波動(dòng)表明錦盛新材盈利能力和競(jìng)爭(zhēng)力不強(qiáng)。

        供應(yīng)商層次不齊 業(yè)務(wù)往來(lái)引質(zhì)疑

        原材料價(jià)格忽高忽低導(dǎo)致錦盛新材毛利率頻繁波動(dòng)，而原材料價(jià)格的波動(dòng)似乎與其上游供應(yīng)商的“成色”有直接聯(lián)系。報(bào)告期內(nèi)，錦盛新材的多家供應(yīng)商因環(huán)保問(wèn)題、消防問(wèn)題被相關(guān)部門行政處罰，更有甚者被連年處罰。

        資料顯示，紹興市新弘包裝有限公司為錦盛新材供應(yīng)電化鋁，是實(shí)際控制人阮榮濤外甥控制的企業(yè)。2017年8月，紹興市新弘包裝有限公司因違規(guī)排放污水被上虞市生態(tài)環(huán)境局依法立案并處罰款1558元;9月對(duì)其復(fù)查發(fā)現(xiàn)未按要求停止環(huán)境違法行為并拒不改正，故責(zé)令其限期治理，并處罰款4.36萬(wàn)元，2018年10月，紹興市新弘包裝有限公司又因違法使用不符合市場(chǎng)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量不合格、國(guó)家明令淘汰的消防產(chǎn)品以及電器線路的敷設(shè)不符合規(guī)定，被濱海新城區(qū)公安分局行政處罰。

        華祥塑料廠為錦盛新材供應(yīng)注塑配件，是實(shí)際控制人阮榮濤外甥控制的企業(yè)。2018年，華祥塑料廠因建設(shè)項(xiàng)目未經(jīng)環(huán)評(píng)報(bào)批擅自開工建設(shè)并投入生產(chǎn)而被當(dāng)?shù)丨h(huán)保局罰款1萬(wàn)元。

        而且，更引人注意的是，以上兩家企業(yè)為錦盛新材的關(guān)聯(lián)企業(yè)，由實(shí)控人阮榮濤的親屬經(jīng)營(yíng)。

        事實(shí)上，錦盛新材的供應(yīng)商不僅有著各種違法違規(guī)行為，而且與錦盛新材的業(yè)務(wù)合作上也存在眾多疑點(diǎn)。據(jù)招股書顯示，錦盛新材與10家當(dāng)年成立的供應(yīng)商就建立了合作的關(guān)系。

        招股說(shuō)明書披露，2016年5月，通過(guò)業(yè)務(wù)人員開發(fā)，紹興上虞仨和印花科技有限公司與錦盛新材建立了合作關(guān)系，主要向錦盛新材提供水轉(zhuǎn)印加工，但據(jù)國(guó)家企業(yè)信用公示系統(tǒng)的顯示該供應(yīng)商成立于2016年5月31日，意味著成立當(dāng)天就建立了合作。并且我們發(fā)現(xiàn)，錦盛新材與不少成立時(shí)間很短的供應(yīng)商短時(shí)間內(nèi)就建立了合作，這違反一般商業(yè)常理，是否存在利益輸送的嫌疑?錦盛新材與這些供應(yīng)商交易的真實(shí)性與公允性也值得懷疑。

《電鰻快報(bào)》