《電鰻快報》文/高偉

        董事會“大換血”，原董事長、副董事長等高管接連被罷免，近200名公司員工聯名發出《大連圣亞全體員工嚴正聲明》，7月7日晚間，大連圣亞披露了一系列公告，一邊是董事會執意罷免高管，一邊是監事會對董事會相關會議召集程序發表否定的監事會意見，無不表明大連圣亞(600593.SH)管理層內斗愈演愈烈。

        董事會對決監事會

        7月7日晚，大連圣亞披露董事會七屆十六次會議決議公告，在6月30日召開的該次會議，以6票贊成3票反對通過《關于解聘公司高級管理人員的議案》，也就是近日市場上一直瘋傳的對公司總經理肖峰的罷免一案。

        《電鰻快報》注意到，其實這是一份晚到了的公告，因為相關董事、股東對會議的召開召集程序一直有異議，所以該份公告一直未能實現披露。對此，上海證券交易所于7月3日向大連圣亞發出問詢函，要求公司核實召開董事會會議的相關情況，并對外披露。如已召開緊急董事會，還要求請公司董事會結合《公司法》、公司章程、董事會議事規則等，披露召開緊急董事會會議的緊急事由，說明會議程序是否符合相關規定及理由，并請律師發表明確意見。

        值得注意的是，與這份董事會決議一起公告的還有一份浙江天冊律師事務所在7月6日出具的法律意見書，該所律師在意見書中認為大連圣亞第七屆十六次董事會會議的程序合法有效、董事會審議事項屬于董事會職權范圍，該次董事會的決議合法有效。

        不過大連圣亞監事會在同日也披露了一份監事會意見，認為七屆十六次董事會會議的召集程序違反了《公司法》及《公司章程》的規定。此外，監事會還認為有兩位獨立董事在會議程序存在明顯瑕疵的情況下，未按照《上市公司獨立董事履職指引》規定履行必要的關注和監督義務，未勤勉盡責履行獨立董事職責。

        監事會意見中還表示，股東兩日內集中罷免公司董事長、副董事長，違規召開董事會解聘公司高級管理人員，使得公司董事會成員及管理團隊成員大規模更迭，這嚴重影響了公司的經營穩定、管理穩定、職工穩定，對公司的公眾形象產生了嚴重的負面影響，損害了公司、員工及廣大股東尤其是中小股東的利益。

        磐京投資持續增持

        大連圣亞7月7日晚間發布公告稱，磐京投資及其一致行動人自2020年6月15日至2020年7月7日期間，通過上海證券交易所集中競價方式合計增持公司股份約148萬股，占公司總股本的1.15%。本次增持前，磐京投資及其一致行動人合計持有公司股份21330202股，占公司總股本的16.56%;本次增持后，磐京投資及其一致行動人合計持有公司股份22813381股，占公司總股本的17.71%。

        《電鰻快報》還發現，大連圣亞新上任的副董事長毛崴早在2019年就因涉嫌操縱證券市場的違法行為被立案調查，目前調查結果尚未公布。而磐京投資雖在上交所多次問詢中均否認了存在謀求大連圣亞的控制權，但仍不惜冒著違規風險連續增持公司股份。

        今年3月3日，上交所對磐京投資及其股東毛崴、股東韓淑就在2019年增持大連圣亞的股份中涉及在股票交易、信息披露等方面存在的違規行為予以通報批評。紀律處分決定書顯示，磐京投資、毛崴、韓淑琴存在兩大違規行為：增持公司股份達到5%未停止買入，且一致行動人披露不完整;增持計劃披露不準確，信息披露前后不一致。目前，磐京投資是大連圣亞的第二大股東，持股1450.45萬股，占比總股本的11.26%;磐京穩贏6號基金為第三大股東，持股676.8萬股，占總股本的5.25%。

        梳理公告發現，大連圣亞實際控制權、楊子平和磐京投資是否存在一致行動關系等問題，已至少被上交所問詢3次，“內斗”或早有端倪。此前，磐京投資一直極力否認存在謀求公司實際控制權的意圖，楊子平亦否認與磐京投資存在一致行動關系。但磐京投資在增持大連圣亞股份時毫不手軟，在持股比例達到5%舉牌線時仍繼續買入公司股票。公告顯示，2019年5月~7月，磐京投資不斷增持大連圣亞股份，在與一致行動人磐京穩贏3號基金合計擁有權益的股份達到大連圣亞已發行股份的5%時，未停止買賣該上市公司的股票，違規增持的數量達到公司總股本的0.24%，且未完整披露一致行動人的相關信息。

        不過，在二級市場上，大連圣亞逆勢下跌，投資者已經用腳投票。自6月30日以來，大連圣亞持續下跌，短短6個交易日累計下跌5.76%，而同期上證指數累計飆漲12.96%。

《電鰻快報》