《電鰻快報(bào)》文/高偉

        日前，西安瑞聯(lián)新材料股份有限公司(簡(jiǎn)稱瑞聯(lián)新材)首發(fā)過(guò)會(huì)，擬進(jìn)軍科創(chuàng)板，這是其2017年沖刺創(chuàng)業(yè)板失敗后對(duì)A股發(fā)起的又一次沖鋒。不過(guò)從其招股書披露的信息來(lái)看，仍然在刻意隱瞞關(guān)鍵信息。

        《電鰻快報(bào)》對(duì)此次IPO招股書存在很多疑點(diǎn)，向公司發(fā)去求證函，但一個(gè)月過(guò)去了，公司依舊保持沉默。

        瑞聯(lián)新材急于募資

        公開資料顯示，瑞聯(lián)新材曾于2016年1月在新三板掛牌，2018年8月終止交易。與此同時(shí)，瑞聯(lián)新材還于2017年7月開始沖刺創(chuàng)業(yè)板，結(jié)果因毛利率波動(dòng)、財(cái)務(wù)獨(dú)立性及供應(yīng)商資質(zhì)等問(wèn)題在2019年6月被發(fā)審委否決。此番再戰(zhàn)科創(chuàng)板，顯示出公司IPO的迫切性。但《電鰻快報(bào)》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，貴公司此次IPO，還是暴露出公司的償債壓力，急于IPO背后原因露出冰山一角：

        對(duì)比前后兩份招股說(shuō)明書可以看到，瑞聯(lián)新材此次到科創(chuàng)板的募資用途與到上次折戟?jiǎng)?chuàng)業(yè)板的募資用途極為相似，都是擬投入產(chǎn)能擴(kuò)建、科研檢測(cè)中心建設(shè)和補(bǔ)充流動(dòng)資金等項(xiàng)目，其中到創(chuàng)業(yè)板擬募資4.35億元，到科創(chuàng)板擬募資10.52億元。瑞聯(lián)新材到科創(chuàng)板的募資額較創(chuàng)業(yè)板超出一倍多，這或許與其債務(wù)壓力有關(guān)。

        瑞聯(lián)新材表示，公司處于資本密集型行業(yè)，隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的快速擴(kuò)大，對(duì)固定資產(chǎn)投資金額的需求較高，只能借助于外部融資。招股說(shuō)明書顯示，瑞聯(lián)新材目前融資渠道較為單一，主要通過(guò)向銀行借入短期貸款的方式補(bǔ)充流動(dòng)資金，不斷增長(zhǎng)的銀行借款也導(dǎo)致其短期負(fù)債增加。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年內(nèi)，瑞聯(lián)新材需要向銀行歸還的短期貸款總計(jì)3.09億元。而截至2019年12月31日，瑞聯(lián)新材的賬面貨幣資金只有1.55億元。

        與此同時(shí)，瑞聯(lián)新材的整體負(fù)債率也居高不下。2017年至2019年，瑞聯(lián)新材的資產(chǎn)負(fù)債率為48.1%、54.36%和45.74%，同期流動(dòng)負(fù)債在總負(fù)債中的占比為83.32%、85.71%和98.64%。可以看到，瑞聯(lián)新材短期負(fù)債壓力較大。

        瑞聯(lián)新材表示，“一旦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況出現(xiàn)不利變化，導(dǎo)致無(wú)法獲取新的銀行貸款，公司的現(xiàn)金流將受到挑戰(zhàn)”。另?yè)?jù)招股說(shuō)明書顯示，瑞聯(lián)新材本次擬募資的10.52億元中，有2.6億元將被用于充實(shí)流動(dòng)資金。

        急于上市科創(chuàng)板，真的是為了長(zhǎng)期發(fā)展嗎?

        研發(fā)費(fèi)用率明顯低于同行

        公司招股說(shuō)明書“風(fēng)險(xiǎn)提示”中，瑞聯(lián)新材首先提到了技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。瑞聯(lián)新材表示，有機(jī)新材料行業(yè)屬于人才密集型產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)品技術(shù)迭代速度快、研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)高，行業(yè)終端材料制造商眾多，市場(chǎng)淘汰率較高，若研發(fā)創(chuàng)新能力跟不上下游終端技術(shù)需求，極有可能被大客戶替代，影響公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展。

        不過(guò)，與同類上市公司比，瑞聯(lián)新材的研發(fā)費(fèi)用率相對(duì)較低。目前，瑞聯(lián)新材的收入主要來(lái)自液晶材料、OLED材料和醫(yī)藥中間體，在液晶材料、OLED材料領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手有萬(wàn)潤(rùn)股份、八億時(shí)空、強(qiáng)力新材、濮陽(yáng)惠成等公司;醫(yī)藥中間體的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手則有博瑞醫(yī)藥、凱萊英等公司。數(shù)據(jù)顯示，2017年至2018年，萬(wàn)潤(rùn)股份、八億時(shí)空、強(qiáng)力新材、濮陽(yáng)惠成等公司的研發(fā)費(fèi)用率均值約為6.55%，同期瑞聯(lián)新材的研發(fā)費(fèi)用率約為3.39%，與行業(yè)均值有明顯差異。醫(yī)藥中間體方面，博瑞醫(yī)藥、凱萊英2017年至2018年的研發(fā)費(fèi)用率均值約為16.09%，同期瑞聯(lián)新材相關(guān)業(yè)務(wù)的研發(fā)費(fèi)用率約為3%，差距更大。

        前大股東及大客戶劣跡

        有市場(chǎng)質(zhì)疑，瑞聯(lián)新材前大股東還涉嫌侵吞公司資產(chǎn)，第一大客戶委托代表還涉嫌變相收取費(fèi)用。

        據(jù)觀察，在2009年之前，瑞聯(lián)新材的大股東一度只有中國(guó)瑞聯(lián)和深圳平安創(chuàng)投，且中國(guó)聯(lián)瑞持有近60%的股份，占據(jù)絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。因種種原因，中國(guó)瑞聯(lián)丟失了全部股權(quán)，而且還欠了公司一個(gè)多億。不過(guò)，瑞聯(lián)新材并沒有要這一個(gè)多億的資金。《電鰻快報(bào)》發(fā)現(xiàn)，公司目前的董事長(zhǎng)劉曉春曾是中國(guó)瑞聯(lián)的股東，曾持有中國(guó)瑞聯(lián)26%的股權(quán)。換句話說(shuō)，原本這筆債務(wù)很大一部分是需要現(xiàn)任董事長(zhǎng)劉曉春承擔(dān)的。于是市場(chǎng)質(zhì)疑，前大股東傾吞公司資產(chǎn)，這樣的人控制的公司能上市嗎?

        第一大客戶方面，根據(jù)招股書顯示，公司2017和2018年的第一大客戶是日本中村，年均銷售額超過(guò)2億元，占據(jù)著公司總營(yíng)收的30%;2019年退至第二大客戶，但銷售額依然超過(guò)2億元。據(jù)公司的說(shuō)法，存在因海外市場(chǎng)拓展，需要向相關(guān)機(jī)構(gòu)支付市場(chǎng)拓展咨詢服務(wù)費(fèi)的情況。而市場(chǎng)咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)一般按照市場(chǎng)拓展效果收費(fèi)，在公司與目標(biāo)客戶建立合作關(guān)系后，按照指定產(chǎn)品的銷售額或者銷售量，依據(jù)協(xié)商確定的費(fèi)率收取市場(chǎng)拓展咨詢服務(wù)費(fèi)。同時(shí)，支付市場(chǎng)拓展咨詢服務(wù)費(fèi)方式符合行業(yè)特點(diǎn)，同行業(yè)公司亦存在支付市場(chǎng)拓展服務(wù)費(fèi)的情況。收取拓展咨詢服務(wù)費(fèi)正如公司所說(shuō)，行業(yè)確實(shí)存在這種情況，會(huì)給一些人利用這個(gè)漏洞建立屬于自己的小金庫(kù)。招股書顯示，2015-2019年，公司連續(xù)向一家叫上海真寅貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱：真寅貿(mào)易)的企業(yè)支付相關(guān)拓展咨詢服務(wù)費(fèi)，金額分別為452.21萬(wàn)元、358.68萬(wàn)元、217.51萬(wàn)元、261.94萬(wàn)元和215.72萬(wàn)元，合計(jì)為1506.06萬(wàn)元。而在2015年之前的一年，真寅貿(mào)易還是以公司供應(yīng)商的身份出現(xiàn)在公司第二大供應(yīng)商的位置，公司形成的應(yīng)付賬款余額為969.91萬(wàn)元。

        明明是供應(yīng)商，為何突然成了市場(chǎng)拓展服務(wù)方呢?第一大客戶代表真的變相套取費(fèi)用1500萬(wàn)元?

        隱瞞實(shí)控人關(guān)鍵信息

        據(jù)《電鰻快報(bào)》觀察，公司成立于1999年4月，在20年間，經(jīng)過(guò)了大大小小的20次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和4次增資擴(kuò)股。一家名為中國(guó)瑞聯(lián)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱“中國(guó)瑞聯(lián)”)及其關(guān)聯(lián)人士穿插其中，一度上位大股東一角。瑞聯(lián)新材法定代表人與董事長(zhǎng)皆為劉曉春，不過(guò)其并非瑞聯(lián)新材第一大股東，劉曉春僅直接持有瑞聯(lián)新材8.59%的股份。在2015年之前，既中國(guó)瑞聯(lián)讓出瑞聯(lián)新材大股東一職之前，劉曉春通過(guò)深圳市瑞聯(lián)投資有限公司(下稱“深圳瑞聯(lián)”)持股其中，斯時(shí)，深圳瑞聯(lián)為中國(guó)瑞聯(lián)的100%控股股東，而劉曉春則持有深圳瑞聯(lián)26%的股份。

        但在瑞聯(lián)新材的IPO招股說(shuō)明書中，堅(jiān)稱公司法定代表人兼董事長(zhǎng)劉曉春與第一大股東卓世合伙并無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，且不存在一致行動(dòng)關(guān)系。“公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，無(wú)實(shí)際控制人”，“發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)結(jié)構(gòu)、高級(jí)管理人員構(gòu)成決定了發(fā)行人不存在控股股東和實(shí)際控制人”

        值得注意的是，劉曉春與卓世合伙之間關(guān)系非常緊密，有證據(jù)顯示，疑似一致行動(dòng)關(guān)系的二者在西安瑞聯(lián)的董事會(huì)中，9個(gè)席位已經(jīng)獨(dú)占7席，這位來(lái)自于中國(guó)瑞聯(lián)的“元老”劉曉春通過(guò)一系列股權(quán)騰挪，將自己隱身于幕后。串聯(lián)起劉曉春與卓世合伙之間的是一家名為貢山威獅礦業(yè)發(fā)展有限公司(下稱“貢山威獅”)的企業(yè)，而在瑞聯(lián)新材的IPO招股書(申報(bào)稿)中，更涉嫌故意隱瞞披露這家關(guān)鍵的關(guān)聯(lián)企業(yè)部分持股信息，以掩蓋劉與卓世合伙之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的實(shí)質(zhì)。

        還有哪些關(guān)聯(lián)關(guān)系被隱瞞?還未上市就出現(xiàn)了信披問(wèn)題，若上市后，投資者如何判斷風(fēng)險(xiǎn)?

        《電鰻快報(bào)》通過(guò)查詢天眼查發(fā)現(xiàn)，瑞聯(lián)新材去年有兩期關(guān)聯(lián)官司，均敗訴，一是去年6月披露的《上海支點(diǎn)投資管理有限公司、陜西興業(yè)投資管理有限公司等清算責(zé)任糾紛二審民事判決書》顯示，駁回上訴，維持原判;二是去年10月底的《上海支點(diǎn)投資管理有限公司、陜西興業(yè)投資管理有限公司等其他合同糾紛審判監(jiān)督民事裁定書》顯示，駁回西安天銀投資管理有限合伙企業(yè)的再審申請(qǐng)。

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