《電鰻快報》文/商一煬

        自2018年開始涉足醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，東陽光(600673)的醫(yī)藥板塊做大趨勢明顯，7月28日晚間，該公司公告稱將收購實際控制人張中能和郭梅蘭夫婦所實際控制的生化醫(yī)藥(即重組標的)100%股權(quán)，該交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易。被重組標的2019年凈利潤3.27億元，占到東陽光同期利潤的16.36%左右。

        《電鰻快報》關(guān)注到，東陽光本次重組方案中還計劃進行配套融資，不過重組標的價格、配套融資規(guī)模尚未能確定，僅鎖定了并購資產(chǎn)增發(fā)股份的價格為6.26元/股。目前，生化醫(yī)藥為殼公司，藥業(yè)股份是其100%持股股東，雙方要進行內(nèi)部重組，將藥業(yè)股份所有的關(guān)資產(chǎn)、資質(zhì)、銷售業(yè)務(wù)以及債權(quán)債務(wù)全部下沉到生化醫(yī)藥。

        擬發(fā)行股份收購實控人資產(chǎn)并配套融資

        東陽光本次本次重組標的資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定，預(yù)計構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。

        根據(jù)關(guān)聯(lián)交易預(yù)案披露，東陽光本次重組交易的交易對象為藥業(yè)股份，交易標的為生化制藥的100%股權(quán)。在本次重組交易之前，藥業(yè)股份擬開展內(nèi)部重組，主要目的為將其大環(huán)內(nèi)酯類原料藥與中間體、鹽酸林可霉素原料藥與中間體、酶制劑等業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)負債、資質(zhì)、人員和業(yè)務(wù)下沉至其全資子公司生化制藥。在完成上述內(nèi)部重組后，上市公司擬以發(fā)行股份的方式向藥業(yè)股份購買其持有的生化制藥的100%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司將持有生化制藥100%股權(quán)。

        目前，上述交易對方內(nèi)部重組及標的資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成，因此本次交易的具體價格尚未確定。不過，本次交易的發(fā)行股份定價已經(jīng)確定，發(fā)行股份基準日為7月28日的董事會決議公告日，購買資產(chǎn)的發(fā)行股份價格為6.26元/股，不低于定價基準日前60個交易日上市公司股票均價的90%。藥業(yè)股份通過本次重組取得的上市公司股份鎖定期為36個月。

        東陽光本次交易還將募集配套資金。

        該公司擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金的總金額不超過本次發(fā)行股份購買標的資產(chǎn)交易對價的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司本次交易前上市公司總股本的30%。募集配套資金擬用于支付相關(guān)交易稅費以及中介機構(gòu)費用、標的資產(chǎn)的項目建設(shè)、補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)等，其中用于補充流動資金、償還債務(wù)的比例不應(yīng)超過交易作價的25%。

        募集配套資金采取詢價發(fā)行的方式，發(fā)行價格不低于募集配套資金之非公開發(fā)行股票發(fā)行期首日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%，新增股份的鎖定期6個月。

        重組標的為實控人控制資產(chǎn) 2019年凈利潤3.27億元

        本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。生化制藥是藥業(yè)股份的全資子公司，藥業(yè)股份的控股股東是宜昌東陽光健康藥業(yè)有限公司，實際控制人為張中能和郭梅蘭夫婦，而張中能和郭梅蘭夫婦也是東陽光的實際控制人。因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)披露，本次交易相關(guān)議案時關(guān)聯(lián)董事已在審議回避表決。

        從實際持股情況看，生化制藥與控股股東、實際控制人之間的持股結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，涉及多方利益，具體的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖：

        藥業(yè)股份尚未完成內(nèi)部重組事宜，生化制藥尚無實際經(jīng)營。在本次交易之前，藥業(yè)股份擬先開展內(nèi)部重組事宜，即將藥業(yè)股份的大環(huán)內(nèi)酯類原料藥與中間體、鹽酸林可霉素原料藥與中間體、酶制劑等業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)負債、資質(zhì)、人員和業(yè)務(wù)下沉至生化制藥。完成內(nèi)部重組后，生化制藥將整體承接藥業(yè)股份的上述業(yè)務(wù)。

        從披露的財務(wù)信息來看，標的資產(chǎn)較為優(yōu)質(zhì)，利潤收入穩(wěn)定，2019年實現(xiàn)凈利潤3.27億元。標的資產(chǎn)最近兩年及一期未經(jīng)審計的主要模擬財務(wù)數(shù)據(jù)如下(單位：萬元)。

        東陽光做大醫(yī)藥主業(yè)趨勢明顯

        公開資料顯示，東陽光醫(yī)藥板塊業(yè)績增長迅速。該公司的主營業(yè)務(wù)包括電子新材料、合金材料、化工產(chǎn)品、醫(yī)藥制造四大板塊。2018年，該公司完成收購東陽光藥，成功切入醫(yī)藥領(lǐng)域。相比于原有的電子新材料、合金材料與化工產(chǎn)品等業(yè)務(wù)，其醫(yī)藥制造板塊業(yè)務(wù)業(yè)績增長迅速，2019年公司醫(yī)藥制造整體營業(yè)收入同比增長155.41%，逐漸成為公司新的業(yè)績增長點。

        東陽光表示，本次交易是該公司醫(yī)藥制造板塊業(yè)務(wù)的延伸，有利于上市公司促進產(chǎn)業(yè)整合、豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，有利于提升上市公司的核心競爭力和盈利能力。

        東陽光今年來發(fā)展穩(wěn)健，營業(yè)收入和利潤指標逐年遞增，對生化制藥的全資收購，將進一步增強醫(yī)藥主要，同時也經(jīng)進一步增厚公司業(yè)績。下面是該公司最近三年一期的主要營收利潤指標：

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