《電鰻快報》文/商一煬

        近來一個月的時間，*ST新億(600145)股價連續(xù)跌停到連續(xù)漲停的“蹦極行情”引起投資者和監(jiān)管層的高度關(guān)注。該公司股票復(fù)牌后由于退市風(fēng)險及擔(dān)憂重整失敗，股價出現(xiàn)連續(xù)15個跌停。7月22日該公司披露以現(xiàn)金方式籌劃并購上海錦泰新能源環(huán)保有限公司(以下簡稱“錦泰公司”)股權(quán)后，股價逆轉(zhuǎn)連續(xù)拉出4個漲停板。7月28日下午盤中打開漲停板，收盤下跌2.63%，現(xiàn)巨量成交。截至7月29日中午收盤，勉強收住漲停板?？焖俜磸棡楹尾荒艹掷m(xù)呢?

        《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，*ST新億收購錦泰公司事項頗多疑點，上交所很快對其發(fā)“監(jiān)管工作函”問詢，該收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，資金來源是“銀行貸款”，但從目前該公司面臨的處境看，獲得銀行貸款難度較大，且該公司在收購框架協(xié)議上還未加蓋公章。*ST新億還面臨多重退市或暫停上市風(fēng)險，包括難以按時披露2019年年報風(fēng)險、《重整計劃》失敗進(jìn)行破產(chǎn)清算風(fēng)險、信披違法違規(guī)被證監(jiān)會兩次下達(dá)立案調(diào)查通知并面臨重大違法退市風(fēng)險，等等。

        從連續(xù)跌停到連續(xù)漲停上演“蹦極行情”

        2020年6月24日，*ST新億收到新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院民事裁定書，駁回該公司馬英等101名股東的申訴，裁定《重整計劃》。

        6月30日，*ST新億公告于當(dāng)日復(fù)牌，復(fù)牌首日開盤參考價2.85元/股，控股股東新疆萬源匯金投資控股有限公司承諾自復(fù)牌之日起股份限售至少3年，其他10名重整投資人承諾自復(fù)牌之日起股份限售至少1年。由于該公司股票在風(fēng)險警示板交易，日漲跌幅限制為5%。

        《電鰻快報》觀察發(fā)行，6月30日復(fù)牌當(dāng)天，*ST新億的股價封一字漲停板，報2.71元每股，低于公告的開盤參考價，但與停牌前一個交易日即2015年12月4日1.87元的收盤價，仍上漲了44.92%。

        然而，接下來守望了4年半的中小股東經(jīng)受了悲劇的一幕。復(fù)牌后的第二個交易日(7月1日)，*ST新億連續(xù)15個跌停。7月21日最后一個跌停，該公司收盤價1.32元。當(dāng)日晚間，該公司披露籌劃收購資產(chǎn)公告(擬收購錦泰公司)，次日，該公司仍以跌停開盤，最低觸及1.19元，此后多空反復(fù)爭奪，最終收在漲停板。

        從具體股價走勢看，7月22日、23日，*ST新億股價均是上演“天地板”行情，最終均以漲停收盤，此后的2個交易日則保持著一字漲停板的強勢，一直到28日下午打開漲停板。7月29日該公司估計開盤迅速沖擊漲停，但在10:48被持續(xù)的巨量賣單砸下來，隨后多空激烈爭奪，當(dāng)日中午收盤勉強收在漲停板。

        披露籌劃收購資產(chǎn)公告后立即被上交所發(fā)監(jiān)管工作函

        逆轉(zhuǎn)*ST新億連續(xù)跌停的直接原因是其披露的“關(guān)于籌劃收購資產(chǎn)的公告”?！峨婗牽靾蟆费芯堪l(fā)現(xiàn)，這則公告披露的并購頗顯“技巧”，同時導(dǎo)致疑點重重：一是現(xiàn)金并購，資金來源于銀行貸款，目前該公司貸款是很難實現(xiàn)的;二是*ST新億以疫情為由尚未在框架協(xié)議上加蓋公章;三是對交易標(biāo)的的信息披露極為有限，聯(lián)最基本的未經(jīng)審計的營收等主要財務(wù)數(shù)據(jù)都沒有。

        7月22日，*ST新億披露公告稱正在籌劃重大事項，擬以支付現(xiàn)金方式收購江峰、上海申聯(lián)電氣有限公司(以下簡稱“申聯(lián)公司”)持有的上海錦泰公司股權(quán)，資金來源于銀行貸款，自公告之日起三個月內(nèi)完成此次交易。

        根據(jù)披露，*ST新億初步確定以現(xiàn)金收購的方式收購目標(biāo)公司的一定比例股權(quán)，并通過相關(guān)安排(包括但不限于目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)安排等方式)，實現(xiàn)對目標(biāo)公司的實際控制。各方亦不排除未來在條件具備的情況下，以現(xiàn)金收購結(jié)合換股或增發(fā)收購等方式展開合作。

        本次交易構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且不會導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變更;本次交易完成后，可能導(dǎo)致本公司的經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化，且可能構(gòu)成公司在一年內(nèi)購買資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額的百分之五十的重大投資行為。目前，因交易各方對交易達(dá)成初步意向，*ST新億與錦泰公司簽訂并購框架協(xié)議。對方已蓋章，上市公司董事長黃偉已簽字因新冠疫情影響現(xiàn)無法加蓋公司公章，待疫情解禁公司將完善公司公章用印。

        對交易標(biāo)的的披露信息十分有限。根據(jù)公告，錦泰公司是一家提供廢棄物資源再生技術(shù)及應(yīng)用和全方位環(huán)境治理且擁有較為完整產(chǎn)業(yè)鏈的綜合性環(huán)境服務(wù)提供商，已獲得27項專利，除此之外，還披露了工商登記信息、該公司幾個項目簡要介紹。

        公告披露之后，上交所當(dāng)日就對*ST新億下發(fā)《監(jiān)管工作函》，敦促其盡快展開盡調(diào)、說明可行性，并敦促該公司盡快披露2019年年報。

        多重風(fēng)險或致退市或暫停上市

        從時間上看，*ST新億披露2019年年報的期限是復(fù)牌后2個月內(nèi)(6月30日復(fù)牌)，否則將面臨暫停上市，而目前復(fù)牌已經(jīng)接近1個月了;籌劃并購錦泰公司的時間窗口是3個月。盡管*ST新億反彈強勁，但投資者還是要警惕并購“虛晃一槍”。

        首先，還有1個月時限，完成披露2019年年報的可能較小。

        *ST新億表示，受前會計師事務(wù)所辭任、沒有新會計師事務(wù)所承接審計等諸多因素的影響，公司無法在法定期限內(nèi)披露2019年年度報告。該公司已公告召開股東大會，履行聘請審計機構(gòu)的決策程序。根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，該公司如果未能在復(fù)牌交易后的2個月內(nèi)披露經(jīng)審計的2019年年度報告，公司股票可能被暫停上市。如果公司未能在暫停上市的2個月內(nèi)披露經(jīng)審計的2019年年度報告，公司股票可能被終止上市。

        與此同時，*ST新億2018年財務(wù)會計報告被會計師出具無法表示意見的審計報告，如果2019年財務(wù)會計報告被會計師出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.1.1條相關(guān)規(guī)定，該公司股票存在被暫停上市風(fēng)險。

        6月30日復(fù)牌至今已經(jīng)過去1個月，*ST新億暫停上市的或?qū)⒊蔀楝F(xiàn)實。

        其次，《重整計劃》實施艱難，有破產(chǎn)清算可能，屆時將導(dǎo)致退市。

        根據(jù)《重整計劃》的規(guī)定，*ST新億應(yīng)當(dāng)支付的破產(chǎn)費用已在2016年全額進(jìn)行了預(yù)提，其中預(yù)留了1.17億尚未支付。常熟市金澳針紡織有限公司1390.19萬元、上海穎惠投資管理有限公司189.83萬元一直未與管理人上海黃河律師事務(wù)所辦理領(lǐng)款手續(xù)，沒有和公司聯(lián)系;天津市力源祥燃料有限公司3564.64萬元、天津市創(chuàng)捷投資有限公司5235.91萬元，因涉及成清波等人非法吸收公眾存款一案，為確保資金安全及配合刑事程序的推進(jìn)，*ST新億已通知黃河所暫停向以上兩家上市公司支付清償款，待公司及司法機關(guān)核實清楚情況后再進(jìn)行處理。

        目前，管理人已按照《重整計劃》在塔城市中院批準(zhǔn)重整計劃之日起六個月后，對于仍未受領(lǐng)的償債資金移交給新億股份，由公司繼續(xù)提存。但后續(xù)如果相關(guān)問題仍未能按照裁定的《重整計劃》執(zhí)行，*ST新億存在破產(chǎn)清算并退市的風(fēng)險。

        第三，證監(jiān)會立案調(diào)查尚在進(jìn)行中。

        證監(jiān)會于2015年12月28日、2020年5月26日下達(dá)《調(diào)查通知書》，因*ST新億涉嫌信息披露違法違規(guī)對其進(jìn)行調(diào)查。如該公司因前述立案調(diào)查事項被證監(jiān)會行政處罰，根據(jù)行政處罰決定認(rèn)定的事實，觸及了《重大違法強制退市實施辦法》規(guī)定的重大違法強制退市情形的，將面臨重大違法退市風(fēng)險。

        此外，*ST新億持續(xù)經(jīng)營困難，控股股東股份凍結(jié)，也是該公司面臨的重大風(fēng)險。截止目前，控股股東新疆萬源匯金投資控股有限公司所持*ST新億股份累計被凍結(jié)股份數(shù)量24615萬股，占公司總股本比例為16.51%。

《電鰻快報》