《電鰻財經》 孫耀琦/文

        雖然上半年營業收入、凈利潤都出現大幅下滑，但巴安水務(300262.SZ)還是受到珠海國資的青睞。根據巴安水務實控人張春霖與珠海國資旗下珠海水務簽署的協議，巴安水務的實際控制人將變更為珠海市人民政府國有資產監督管理委員會。

        值得注意的是，巴安水務實控人張春霖，也是公司董事長。張春霖與公司營管理層做出了業績承諾，但如果完不成業績承諾，是否會有補償措施，并未提及。

實控人換人

        9月28日，巴安水務發布《公司控股股東、實際控制人擬發生變更的提示性公告》顯示，9月25日，公司控股股東及實際控制人張春霖與珠海水務環境控股集團有限公司(以下簡稱“珠海水務”)簽訂《股份轉讓協議》、《合作框架協議》。

        張春霖擬向珠海水務轉讓所持巴安水務1.6億股，占總股本的23.88%，分三次轉讓。第一次轉讓：張春霖將所持公司總股本的10%轉讓給珠海水務，每股轉讓價格6.0元，總價款4.02億元。第二次轉讓：第一次股份轉讓滿足后，在滿足條件前提下，張春霖將所持公司7.93%股份轉讓給珠海水務;第三次轉讓：第二次轉讓股份完成后，在滿足條件的情況下，張春霖將所持公司總股本的5.95%股份轉讓給珠海水務。

        《電鰻財經》注意到，在第一次股份轉讓6697.67萬股的股份(占總股本的10%)后，張春霖將放棄其所持巴安水務23.72%股份所對應的表決權等除財產權利之外的權利，巴安水務的實際控制人變更為珠海市人民政府國有資產監督管理委員會。

        本次股份轉讓前，張春霖現持有巴安水務2.79億股股份，占公司總股本的41.72%，為公司控股股東、實際控制人，現任公司董事長。

        珠海水務是水務環境一體化綜合運營服務企業，主要從事供水、排水、環境治理和工程建設四大業務。2019年至2020年上半年，珠海水務營業收入分別為19.29億元、8.24億元，凈利潤分別為1.61億元、7757.26萬元。

        在第一次轉讓股份的同時，巴安水務將啟動非公開發行股份，珠海水務作為未來的控股股東參與認購。若認購成功，將相應減少第二次和第三次股份轉讓的數量。

        根據珠海水務與巴安水務簽訂的《股份認購合同》，巴安水務定向增發股份的數量為不超過2.01億股，發行價格4.42元/股。

        若珠海水務未能通過巴安水務定向增發增持股份，或者定向增發完成后，珠海水務方與張春霖的持股比例差額仍低于6%，則雙方同意進行后續股份轉讓，使得雙方股權比例差額達到預期。

        張春霖承諾，放棄表決權期限屆滿后，不聯合第三方謀求巴安水務的控制權。張春霖違反本條約定取得巴安水務控制權的，應當向珠海水務支付違約金3000萬元。

        對于上述股份轉讓，巴安水務表示，珠海水務在粵澳城市水務和環境領域擁有數十年的運營經驗和的業務渠道，其立足粵港澳大灣區、服務全國、走向世界的戰略格局和目標，將為公司的進一步發展提供重要助力。“管如此，公司本次控股股東及實際控制人變更后，新控股股東及實際控制人對公司的運營、管理等方面需要磨合。”

業績承諾

        對于轉讓所持巴安水務股份，張春霖表示，基于其及巴安水務戰略發展需要，優化資源配置，充分發揮巴安水務與珠海水務在各自領域的優勢，實現強強聯合，做大做強巴安水務。

        《電鰻財經》注意到，對于上述股份轉讓，張春霖做出了業績承諾。

        張春霖與經營管理層應確保：第一次股權轉讓完成后，定向增發完成前，則巴安水務第一次股權轉讓完成后的第一個完整會計年度及其后兩年，每年實現的凈利潤不低于2018-2020年的平均凈利潤(即“業績承諾”)。

        同時，張春霖與經營管理層應確保：如巴安水務完成定向增發的，則巴安水務定向增發資金到位后的當年度及其后兩年(簡稱“業績考核期間”)巴安水務的凈利潤總和達到前三年的凈利潤總和的150%。

        巴安水務主營業務涵蓋市政水處理、工業水處理、固體廢棄物處理、天然氣調壓站與分布式能源以及施工建設等五大板塊。公司主要通過工程承包(EP、EPC)、建設-轉讓(BT)等方式承建節能環保工程類業務，以及通過建設-運營-轉讓(BOT)、運營維護(O&M)、建設-擁有-經營(BOO)等方式提供節能環保特許經營類業務。

        數據顯示，2018年至2019年，巴安水務營業收入分別為11.04億元、9.59億元，凈利潤分別為1.23億元、0.81億元，扣非凈利潤分別為1.13億元、0.36億元。其中，2019年，巴安水務扣非凈利潤同比下滑幅度高達67.73%。

        《電鰻財經》注意到，在2019年度，非經常性損益金額高達4410.22萬元。其中，除上述各項之外的其他營業外收入和支出當期金額為4055.62萬元，主要為預計對子公司重組義務解除產生的營業外收入，這類收入難有可持續性。

        2020年上半年，巴安水務營業收入同比下滑30.02%，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下滑83.66%至1555.38萬元。

《電鰻快報》