????????《電鰻財(cái)經(jīng)》 趙超/文

????????9月29日，上海凱鑫分離技術(shù)股份有限公司(簡稱上海凱鑫，300899.SZ)公布網(wǎng)上發(fā)行結(jié)果公告，發(fā)行價(jià)格為24.43元/股。

????????工業(yè)流體分離解決方案、膜元件及其他部件是上海凱鑫主要產(chǎn)品。2017年至2019年，公司營業(yè)收入分別為1.19億元、1.97億元、2.61億元，凈利潤分別為2846.52萬元、4234.35萬元、5874.91萬元。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，上海凱鑫在深交所創(chuàng)業(yè)板披露的招股書中2017年管理費(fèi)用，比公司在新三板公布的2017年報(bào)中管理費(fèi)用少了756.76萬元。

????????此外，在交易金額較大2017年、2019年，上海凱鑫向絲麗雅集團(tuán)及其下屬企業(yè)銷售產(chǎn)品毛利率，均遠(yuǎn)高于上海凱鑫向化纖行業(yè)內(nèi)其他公司銷售產(chǎn)品毛利率，存在明顯的利益輸送。

????????此外，公司還存在盈利能力持續(xù)下滑、實(shí)控人股權(quán)分散等隱憂。

????????超700萬管理費(fèi)用不翼而飛

????????上海凱鑫在新三板發(fā)布的2017年報(bào)顯示，當(dāng)期公司管理費(fèi)用同比增長67.04%至1890.39萬元。對此，公司解釋稱，主要系年度公司搬遷入新辦公室，租金物業(yè)費(fèi)及其裝修費(fèi)用較之前增加較多，研發(fā)投入增加、同時(shí)人員增加使得相應(yīng)職工薪酬、辦公費(fèi)、交通差旅費(fèi)等均有增加;中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)較上年大幅增加。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，上海凱鑫在深交所創(chuàng)業(yè)板披露的招股書則顯示，2017年，公司的管理費(fèi)用為1133.63萬元，比2017年報(bào)中披露的數(shù)據(jù)少了756.76萬元。

????????職工薪酬、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、交通差旅費(fèi)、租賃費(fèi)、折舊及攤銷費(fèi)用、中介服務(wù)費(fèi)、辦公費(fèi)、股份支付、其他，是公司《招股書》中管理費(fèi)用的購成。

????????2017年，上海凱鑫756.76萬元管理費(fèi)用去了哪里?

????????密切伙伴輸送利潤

????????絲麗雅集團(tuán)為我國粘膠化纖行業(yè)龍頭企業(yè)之一，主要生產(chǎn)粘膠纖維產(chǎn)品，其生產(chǎn)過程中需要使用大量的堿液將漿粕原料溶解成化學(xué)漿。自2013年開始，上海凱鑫向絲麗雅集團(tuán)及其下屬企業(yè)提供工業(yè)流體分離解決方案，主要用于回收其生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的壓榨堿液中的堿。同時(shí)，絲麗雅集團(tuán)與上海凱鑫共同持有雅泰生物的股權(quán)。

????????2017年至2019年，上海凱鑫向絲麗雅集團(tuán)及其下屬企業(yè)、關(guān)聯(lián)方銷售金額分別為5086.38萬元、643.07萬元、2163.99萬元。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，除雙方交易金額較小的2018年外，金額較大的2017年、2019年，上海凱鑫向絲麗雅集團(tuán)及其下屬企業(yè)銷售產(chǎn)品毛利率，均遠(yuǎn)高于上海凱鑫向化纖行業(yè)內(nèi)其他公司銷售產(chǎn)品毛利率，存在明顯的利潤輸送。

????????2017年，上海凱鑫向絲麗雅集團(tuán)及其下屬企業(yè)銷售產(chǎn)品整體毛利率為50.69%，金額小計(jì)為5086.38萬元。當(dāng)期，上海凱鑫向化纖行業(yè)內(nèi)其他公司銷售產(chǎn)品毛利里僅為45.70%，比公司向絲麗雅集團(tuán)及其下屬企業(yè)銷售產(chǎn)品整體毛利率少了4.99個(gè)百分點(diǎn)。

????????同樣，2019年，上海凱鑫向絲麗雅集團(tuán)及其下屬企業(yè)銷售產(chǎn)品整體毛利率為49.76%，金額小計(jì)為2163.99萬元。同期，上海凱鑫向化纖行業(yè)內(nèi)其他公司銷售產(chǎn)品毛利率僅為45.58%，比公司向絲麗雅集團(tuán)及其下屬企業(yè)銷售產(chǎn)品整體毛利率少了4.18個(gè)百分點(diǎn)。

????????對此，上海凱鑫解釋稱，由于不同客戶，其生產(chǎn)工藝、廢水水質(zhì)、主要訴求等不盡相同，故公司產(chǎn)品具有一定的定制化特點(diǎn)，不同項(xiàng)目產(chǎn)品的最終價(jià)格一般采取一單一議模式。“公司向絲麗雅集團(tuán)及其下屬企業(yè)、關(guān)聯(lián)方銷售的產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化程度較高，可復(fù)制性較強(qiáng)，因此能更有效的控制不必要的成本和費(fèi)用，而公司向化纖行業(yè)內(nèi)其他公司銷售的產(chǎn)品定制化程度往往較高。”

????????值得注意的是，在銷售金額超過千萬時(shí)，上海凱鑫向絲麗雅集團(tuán)及其下屬企業(yè)銷售產(chǎn)品毛利率，都遠(yuǎn)高于公司向化纖行業(yè)內(nèi)其他公司銷售產(chǎn)品毛利率。

????????盈利能力下滑

????????2017年至2019年，上海凱鑫主營業(yè)務(wù)毛利率分別為46.61%、37.82%、36.28%，逐年下滑。

????????對此，上海凱鑫解釋稱，2017年主營業(yè)務(wù)毛利率較高，主要系當(dāng)年公司80%左右的主營業(yè)務(wù)收入來自于化纖行業(yè)客戶，由于該行業(yè)對膜分離工藝要求較高，方案設(shè)計(jì)更為復(fù)雜，膜元件的損耗風(fēng)險(xiǎn)也較高;且對客戶來說，膜分離技術(shù)的應(yīng)用能給其帶來更為顯著的經(jīng)濟(jì)效益，因此，該行業(yè)的毛利率相對較高。

????????2018年和2019年，上海凱鑫主營業(yè)務(wù)毛利率較低，主要系公司同期紡織印染行業(yè)毛利率較低，分別僅為25.64%和30.06%，同時(shí)，毛利率較低的生物制藥行業(yè)銷售規(guī)模及占比均大幅提升，從而拉低了公司當(dāng)期的整體毛利率。

????????數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，上海凱鑫的生物制藥毛利分別為353.43萬元、4166.52萬元、5336.47萬元，毛利率分別為43.16%、40.85%、35.93%。公司解釋稱，2019年生物制藥行業(yè)的毛利率有所下降，主要系公司向國藥威奇達(dá)和國藥威奇達(dá)中抗銷售的其中4套水處理裝置，合同金額總計(jì)2407.60萬元，由于工期較緊，采取由公司向供應(yīng)商提供技術(shù)資料和指導(dǎo)，并由供應(yīng)商完成定制化生產(chǎn)后再向其采購專用設(shè)備的模式，導(dǎo)致毛利率相對較低，從而拉低了生物制藥行業(yè)整體毛利率。

????????上海凱鑫主要產(chǎn)品包括工業(yè)流體分離解決方案和膜元件及其他部件。

????????2017年至2019年，上海凱鑫的紡織印染業(yè)務(wù)毛利率分別為44.66%、25.64%、30.06%，呈現(xiàn)大幅波動(dòng)。

????????上海凱鑫解釋稱，2018年紡織印染行業(yè)毛利率僅為25.64%，主要原因系：公司當(dāng)年為紹興舒美提供水處理集成裝置運(yùn)營及服務(wù)的毛利率為負(fù)，故拉低了紡織印染行業(yè)整體毛利率。同期，公司俐馬化纖和俐馬織染的項(xiàng)目均為傳統(tǒng)水回用裝置，工藝環(huán)節(jié)較為簡單，毛利率也相對較低。

????????上海凱鑫2018年為紹興舒美提供水處理集成裝置運(yùn)營及服務(wù)的毛利率為負(fù)的原因是什么，公司為何要做這筆虧本生意?

????????股權(quán)分散埋隱憂

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，上海凱鑫實(shí)際控制人高達(dá)6名，這在A股公司中較為少見。而控股股東葛文越，也僅有公司IPO前33.12%的表決權(quán)股份。

????????截至招股說明書簽署日，葛文越、邵蔚、申雅維、劉峰、楊旗、楊昊鵬共直接持有上海凱鑫3046.32萬股股份，占公司總股本IPO前的63.69%;同時(shí)，葛文越通過其擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的上海濟(jì)謙控制著公司3.14%的表決權(quán)股份，兩者合計(jì)共控制著公司IPO前66.83%的表決權(quán)股份。因此，葛文越、邵蔚、申雅維、劉峰、楊旗、楊昊鵬6名自然人股東為公司的實(shí)際控制人。

????????根據(jù)2015年7月22日，葛文越、邵蔚、申雅維、劉峰、楊旗、楊昊鵬簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議書》約定，自協(xié)議簽署至公司首次公開發(fā)行股票并上市交易36個(gè)月屆滿期間，在涉及公司股東(大)會(huì)、董事會(huì)表決事項(xiàng)時(shí)，各方須先行協(xié)商一致，再在股東(大)會(huì)進(jìn)行表決。

????????在事先協(xié)商時(shí)，各方按照其各自持股比例享有表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)，表決事項(xiàng)經(jīng)全部表決票數(shù)的75%以上(含75%)同意方可通過。

????????在上市公司中，隨著股東意見分歧，提前解除一致行動(dòng)協(xié)議時(shí)有出現(xiàn)。如瀚華金控曾經(jīng)的第一大股東隆鑫控股、與第二大股東重慶慧泰投資有限公司，于2017年6月19日續(xù)簽該協(xié)議，該協(xié)議原到期時(shí)間為2020年6月19日。但在2018年，雙方就解除了一致行動(dòng)協(xié)議。

????????市場資金惡意舉牌股權(quán)分散的上市公司亦時(shí)有發(fā)生，讓部分公司實(shí)控人疲于應(yīng)對，嚴(yán)重影響了公司的正常經(jīng)營。

????????值得注意的是，葛文越擔(dān)任上海凱鑫董事長、總經(jīng)理，邵蔚為公司董事、常務(wù)副總經(jīng)理，劉峰、申雅維同為公司董事、副總經(jīng)理，楊昊鵬為公司董事。

????????僅有一個(gè)《一致行動(dòng)協(xié)議書》約定，能否保持上海凱鑫股權(quán)及管理層穩(wěn)定?

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》針對上述問題通過郵件向上海凱鑫求證，截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

《電鰻快報(bào)》